Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г. N 18АП-2348/18

г. Челябинск

29 марта 2018 г.

Дело N А47-8621/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светлинские минералы" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2018 по делу N А47-8621/2017 (судья Цыпкина Е.Г.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Светлинские минералы" (далее - ООО "Светлинские минералы", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метсплав" (далее - ООО "Метсплав", ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи технических средств и договор купли-продажи транспортного средства на условиях, согласованных сторонами, указанных в прилагаемых проектах этих договоров и в соответствии с перечнем техники, предусмотренным договором аренды транспорта и техники от 18.04.2017, заключенным между ООО "Метсплав" и ООО "Светлинские минералы" (исковое заявление - т. 1, л.д. 3-7).

Решением суда первой инстанции от 24.01.2018 (резолютивная часть объявлена 17.01.2018) в удовлетворении исковых требований ООО "Светлинские минералы" отказано (т. 5, л.д. 25-27).

С таким решением ООО "Светлинские минералы" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 5, л.д. 34-36).

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами спора не были согласованы случаи и условия договора купли-продажи, а также условия о продажной цене техники. Считает, что данный вывод сделан без учета действительного содержания пункта 9.1 договора аренды транспорта и техники от 18.04.2017, в силу которого арендатор имеет право в любой момент в течение срока действия договора произвести выкуп арендованной техники по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, за вычетом стоимости затрат на ремонт выкупной техники, а также пункта 3.3 этого договора, в силу которого арендодатель во время действия данного договора по требованию арендатора обязан произвести передачу права собственности на арендованную технику арендатору, в случаях и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Отмечает, что в пунктах 7.2 проектов договоров купли-продажи поименованы все документы, являющие основанием для заключения договоров и позволяющие определить продажную цену техники, данные документы, подтверждающие рыночную цену техники и стоимость затрат, понесенных в течение срока аренды или ранее понесенных у предыдущего арендодателя, представлены в материалы дела.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО "Светлинские минералы" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 22.03.2018 (14 час. 30 мин.) (определение от 19.02.2018 - т. 5, л.д. 33).

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Метсплав" в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". ООО "Светлинские минералы" представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (вх. N 12366/2018 от 21.03.2018).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между ООО "Метсервис" (арендодатель) и ООО "Светлинские минералы" (арендатор) был заключен договор аренды транспорта и техники без экипажа от 01.07.2016 (т. 1, л.д. 15-18), по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору во временное пользование транспортные и технические средства (далее также - техника), перечисленные в пункте 1.1 договора в количестве 5 единиц.

Во исполнение договора аренды от 01.07.2016 обозначенная техника (1 автомобиль и 4 единицы спецтехники) передана ООО "Светлинские минералы" по акту приема-передачи от 01.07.2016 (т. 1, л.д. 19-20).

К договору аренды от 01.07.2016 составлено дополнительное соглашение от 01.08.2016 N 1 (т. 1, л.д. 21-22), которым в договор аренды от 01.07.2016 внесен ряд дополнительных условий, в том числе, следующих:

-арендодатель во время действия данного договора по требованию арендатора обязан произвести передачу права собственности на арендованную технику арендатору в случаях и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2016 N 1);

-в течение всего срока действия настоящего договора арендатор обязан поддерживать надлежащее состояние арендуемой техники; арендатор имеет право за свой счет по своему усмотрению произвести капитальный и иной ремонт арендованной техники или ее части; арендатор имеет право в любой момент в течение срока действия договора произвести выкуп арендованной техники по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, за вычетом стоимости затрат на ремонт выкупной техники (пункт 4.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2016 N 1).

К договору аренды от 01.07.2016 составлено также дополнительное соглашение от 01.10.2016 N 1 (т. 1, л.д. 23), которым, в числе прочего, изменен состав объектов аренды согласно приложению N 1 (т. 1, л.д. 24-25).

Во исполнение дополнительного соглашения от 01.10.2016 N 1 техника (3 автомобиля и 2 единицы спецтехники) дополнительно передана ООО "Светлинские минералы" по акту приема-передачи от 01.10.2016 (т. 1, л.д. 26-27).

К договору аренды от 01.07.2016 составлено также дополнительное соглашение от 01.10.2016 N 3 (т. 1, л.д. 28), которым, в числе прочего, установлено, что пункты 3.3, 3.4, 3.5 следует считать пунктами 3.4, 3.5, 3.6 соответственно, пункт 5.3 изложен в следующей редакции:

-оплата производится арендатором в течение 10 рабочих дней с момента получения от арендодателя счета на оплату, который выставляется арендатору 1 раз в полугодие или при выкупе техники, если срок аренды менее полугодия (пункт 5.3 договора аренды от 01.07.2016 в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2016 N 3).

Техника (4 единицы спецтехники), выступившая объектом аренды по договору аренды от 01.07.2016, была реализована ответчику - ООО "Метсплав" по договору купли-продажи технических средств от 13.01.2017 (т. 1, л.д. 30-33).

Во исполнение договора купли-продажи от 13.01.2017 спецтехника в количестве 4 единиц передана ООО "Метсплав" по актам приема-передачи от 13.01.2017 (т. 1, л.д. 34-37).

Один из автомобилей, выступивший объектом аренды по договору аренды от 01.07.2016, также был реализован ответчику - ООО "Метсплав" (далее - ООО "Метсплав") по договору купли-продажи транспортного средства от 13.01.2017 (т. 1, л.д. 38-40).

Указанный автомобиль передан ООО "Метсплав" по акту приема-передачи от 13.01.2017 (т. 1, л.д. 41).

Между ООО "Метсплав" (арендодатель) и ООО "Светлинские минералы" (арендатор) заключен договор аренды транспорта и техники без экипажа от 18.04.2017 (т. 1, л.д. 43-46), по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору во временное пользование технику, перечисленную в пункте 1.1 договора в количестве 5 единиц (приобретенную у ООО "Метсервис" по указанным выше договорам купли-продажи от 13.01.2017.

В договоре аренды от 18.04.2017 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-арендодатель во время действия данного договора по требованию арендатора обязан произвести передачу права собственности на арендованную технику арендатору, в случаях и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.3 договора аренды от 18.04.2017);

-арендатор имеет право за свой счет и по своему усмотрению произвести капитальный и иной ремонт арендованной техники или ее части; арендатор имеет право в любой момент в течение срока действия договора произвести выкуп арендованной техники по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, за вычетом стоимости затрат, понесенных в течение срока аренды или ранее понесенных у предыдущего арендодателя, по договору аренды транспорта и техники без экипажа б/н от 01.07.2016 между ООО "Метсервис" и ООО "Светлинские минералы", на ремонт выкупаемой техники (пункт 9.1 договора аренды от 18.04.2017).

Во исполнение договора аренды от 18.04.2017 техника (1 автомобиль и спецтехника в количестве 5 единиц) передана ООО "Светлинские минералы" по акту приема-передачи от 18.04.2017 (т. 1, л.д. 47-48).

Письмами от 19.05.2017 N 19.05/2017, от 16.06.2017 N 16.06/2017 ООО "Светлинские минералы" обратилось к новому арендодателю - ООО "Метсплав" с просьбой о продаже техники, арендуемой по договору аренды от 18.04.2017 (т. 1, л.д. 49-53), с приложением проектов договоров купли-продажи (т. 1, л.д. 54-64), а также документов согласно приведенного в письмах перечня:

-отчета оценщика Союза "Торгово-промышленная палата Оренбургской области" Желанова В.С. от 31.03.2017 N 092-09-00007, согласно данным которого общая рыночная стоимость имущества по состоянию на дату оценки 16.0.2017 составляет 27 460 000 (т. 1, л.д. 65-74);

-документы, подтверждающие расходы по ремонту техники (т. 1, л.д. 75-140; т. 2, л.д. 1-123).

Сделки купли-продажи в отношении спорной техники, на которых настаивал истец, не были заключены.

Предпринятые истцом меры по урегулированию возникшего спора (т. 1, л.д. 9) в досудебном порядке не дали результата.

В материалы дела истцом представлены документы, подтверждающие расходы, понесенные на капитальный ремонт арендованной техники (т. 3, л.д. 48-156) и на текущий ремонт (т. 4, л.д. 1-62), расходы, подлежащие оплате подрядным организациям, выполняющим ремонтные работы с приложением договоров и судебных актов (т. 4, л.д. 63-153), а также сведения из Министерства сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области (письмо от 19.12.2017 N 0515/2270 - т. 5, л.д. 11-12) и Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения (письмо от 20.12.2017 N 3/175207178811 - т. 5, л.д. 15) о том, что спорная техника принадлежит на праве собственности ООО "Метсплав" (т. 5, л.д. 13-17).

Мотивируя решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие у истца правовых оснований требовать в судебном порядке возложения на ответчика обязанности заключить спорные договоры, поскольку законом не предусмотрено понуждение к заключению договора купли-продажи, а условия аренды от 18.04.2017 не предусматривают обязанности для арендодателя заключить такую сделку. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что в договоре аренды от 18.04.2017 сторонами не согласовано условие о продажной цене арендованной техники.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Спорные правоотношения между ООО "Светлинские минералы" и ООО "Метсплав" возникли из договора аренды от 18.04.2017, который был заключен в отношении транспортного средства и спецтехники.

Как указано выше, исковые требования ООО "Светлинские минералы" направлены на понуждение ООО "Метсплав" к заключению договоров купли-продажи в отношении арендуемого имущества.

В соответствии с положениями статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1); если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2).

По смыслу названных положений единственным условием для перехода арендованного имущества в собственность арендатора, когда такое право предусмотрено договором аренды, является внесение арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Но не всякое условие договора аренды, связанное с возможностью выкупа имущества арендатором, является условием о выкупе в смысле статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, условие договора о последующей покупке арендованного имущества по отдельному договору купли-продажи, что имеет место быть в рассматриваемом случае, не признается условием о выкупе арендованного имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора условия договора аренды от 18.04.2017, заключенного между ООО "Светлинские минералы" и ООО "Метсплав", апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что данный договор является смешанным (пункт 3 статьи 421 названного Кодекса), его составной частью является предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с положениями статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1); предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме; несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2); предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении (пункт 3); в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор; если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4); в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5); в случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда; основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда (пункт 6).

Поскольку сторонами не согласована конкретная продажная цена объектов аренды/порядок определения такой цены, по которой они подлежит отчуждению истцу, то есть существенные условия основного договора купли-продажи, следует признать, что предварительный договор является незаключенным (пункт 3 статьи 429, статья 485 Гражданского кодекса Российской Федерации), вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права требовать заключения основного договора купли-продажи объекта является правильным.

К доводам подателя жалобы о согласовании порядка определения проданной цены со ссылкой на условия пунктов 3.3 и 9.1 договора аренды от 18.04.2017, апелляционная коллегия относится критически.

Так, указанные условия не содержат указания на какую дату должна быть определена рыночная стоимость имущества независимым оценщиком, в каком конкретно порядке должна быть определена стоимость затрат, понесенных в течение срока аренды или ранее понесенных у предыдущего арендодателя на ремонт выкупаемой техники, какие конкретно затраты должны быть включены в такую стоимость.

По мнению апелляционной коллегии, условие о порядке определения продажной цены имущества в договоре аренды от 18.04.2017 сформулировано таким образом, что порождает правовую неопределенность в правоотношениях сторон, в связи не может быть признано согласованным для целей заключения предварительного договора.

Таким образом, вывода суд первой инстанции об отсутствии у истца правовых оснований требовать в судебном порядке возложения на ответчика обязанности заключить спорный договор является правильным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 5, л.д. 38), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2018 по делу N А47-8621/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светлинские минералы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.В. Пивоварова И.Ю. Соколова