Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г. N 11АП-3382/18

г. Самара

29 марта 2018 г.

Дело N А55-19176/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26.03.2018 - 28.03.2018 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2018 по делу N А55-19176/2017 (судья Матюхина Т.М.), принятое по исковому заявлению акционерного общества "Ульяновский патронный завод" (ОГРН 1047301521520, ИНН 7328500127), г.Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" (ОГРН 1146316003745, ИНН 6316197932), г.Самара, о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" к акционерному обществу "Ульяновский патронный завод" о признании договора незаключенным,

в судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" Романова О.В. (доверенность от 29.08.2017) - до и после перерыва,

в отсутствие представителей акционерного общества "Ульяновский патронный завод", извещенного надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ульяновский патронный завод" (далее - АО "Ульяновский патронный завод") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" (далее - ООО "Волга Инвест") о взыскании 34596000 руб.

ООО "Волга Инвест" предъявило встречное исковое заявление о признании договора от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ с АО "Ульяновский патронный завод" незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2018 по делу N А55-19176/2017 первоначальный иск удовлетворен: с ООО "Волга Инвест" в пользу АО "Ульяновский патронный завод" взыскано неосновательное обогащение в размере 34596000 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Волга Инвест" просило отменить указанное судебное решение, встречный иск удовлетворить, первоначальный иск оставить без удовлетворения. По мнению ООО "Волга Инвест", обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "Волга Инвест" представило дополнение к апелляционной жалобе.

АО "Ульяновский патронный завод" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

В судебном заседании 26.03.2018 был объявлен перерыв до 28.03.2018; после перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель ООО "Волга Инвест" поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Ходатайство ООО "Волга Инвест" об истребовании у АО "Ульяновский патронный завод" подлинников договора от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ, технического задания и соглашения о расторжении указанного договора суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, заслушав объяснения представителя ООО "Волга Инвест" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между АО "Ульяновский патронный завод" (покупатель) и ООО "Волга Инвест" (поставщик) заключен договор поставки от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель - оплатить и принять комплекс оборудования для гальванического покрытия элементов патронов, включающий в себя ванны, средства механизации и загрузки, систему правления, а также провести монтаж и пуско-наладочные работы в соответствии с техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью данного договора (пункт 1.1 договора).

Стоимость договора составляет 96429000 руб. (в т.ч. НДС 18%) и включает в себя стоимость указанных оборудования и работ (пункт 3.1 договора).

Сторонами было согласовано техническое задание на создание автоматизированной линии гальванического цинкования.

Поставка оборудования должна была быть произведена в течение 60 дней с момента предварительной оплаты оборудования (пункт 2.1 договора).

В порядке предварительной оплаты покупатель перечислил поставщику 55380000 руб. платежными поручениями от 16.12.2014 N 4111 и N 4112, в которых в графе "назначение платежа" которых указано: "оплата по договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014 г. за оборудование для гальванического покрытия".

29.12.2014 стороны заключили соглашение о расторжении указанного договора с 29.12.2014, согласно которому (пункт 2) поставщик обязался возвратить полученный аванс в сумме 55380000 руб.

АО "Ульяновский патронный завод" направило в адрес ООО "Волга Инвест" претензию от 15.03.2016 N 3-714/реф о погашении задолженности.

Платежными поручениями от 22.06.2016 N 8, от 24.06.2016 N 12, от 22.07.2016 N 13, от 14.11.2016 N 14, от 16.11.2016 N 17, от 17.11.2016 N 18, от 28.11.2016 N 19, от 01.12.2016 N 20, от 05.12.2016 N 21 ООО "Волга Инвест" перечислило АО "Ульяновский патронный завод" денежные средства в сумме 20784000 руб. в качестве возврата авансового платежа за непоставку гальванического оборудования по договору от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ (на это прямо указано в графе "назначение платежа" платежных поручений).

Доказательств погашения задолженности в оставшейся сумме 34596000 руб. ООО "Волга Инвест" не представило.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 2 статьи 1102 ГК РФ указано, что правила, предусмотренные главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом изложенного суд первой инстанции суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Волга Инвест" в пользу АО "Ульяновский патронный завод" неосновательное обогащение в размере 34596000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ.

Поскольку договор подписан директором ООО "Волга Инвест" Ферзаули А.А., а также скреплен оттиском печати данного общества, АО "Ульяновский патронный завод" имело основания полагать, что указанный договор со стороны ООО "Волга Инвест" оформлен, в связи с чем перечислило на счет ООО "Волга Инвест" денежные средства в сумме 55380000 руб.

Даже если допустить, что указанный договор подписан не директором ООО "ВолгаИнвест", а иным лицом, то наличие у указанного лица доступа к печати ООО "ВолгаИнвест" подтверждает, что его действия непосредственно одобрялись со стороны ООО "ВолгаИнвест", а для АО "Ульяновский патронный завод" такое одобрение явствовали из обстановки, в которой действовало лицо, снабженное печатью ООО "ВолгаИнвест" (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Доказательств, свидетельствующих о том, что печать, оттиск которой имеется на договоре от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ (судом первой инстанции ошибочно указано "на товарной накладной"), не принадлежит ООО "ВолгаИнвест", утрачена им или кем-либо подделана, при рассмотрении настоящего дела не предоставлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Принятие ООО "ВолгаИнвест" от АО "Ульяновский патронный завод" денежных средств в сумме 55380000 руб., перечисленных платежными поручениями от 16.12.2014 N 4111 и N 4112 с назначением платежа "оплата по договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014 г. за оборудование для гальванического покрытия", свидетельствует об одобрении ООО "ВолгаИнвест" этого договора.

Возврат ООО "Волга Инвест" части полученных денежных средств после заключения с АО "Ульяновский патронный завод" соглашения о расторжении договора от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ свидетельствует как об одобрении ООО "Волга Инвест" этого соглашения, так и о признании им факта заключения указанного договора.

С учетом изложенного ссылка ООО "Волга Инвест" на составленный ООО "Самарская судебная экспертиза документов" акт экспертного исследования от 29.09.2017 N 510, согласно которому подписи от имени Ферзаули А.А. на договоре от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ и техническом задании выполнены не им самим, а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписей) Ферзаули А.А., не может быть принята во внимание.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления N 25 указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Правоприменительная практика исходит из того, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 N 309-эс15-13936 по делу N А71-10520/2014 и др.).

Из материалов дела не следует, что АО "Ульяновский патронный завод" осуществляло гражданские права исключительно с намерением причинить вред ООО "ВолгаИнвест", действовало в обход закона с противоправной целью или иным образом заведомо недобросовестно осуществляло гражданские права (злоупотребляла правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Напротив, ООО "ВолгаИнвест", заключив с АО "Ульяновский патронный завод" договор от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ, получив от него денежные средства и оформив впоследствии соглашение о расторжении указанного договора, возвратило полученные денежные средства частично и удерживает сумму 34596000 руб. без оснований, предусмотренных законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10 по делу N А19-12205/09-5, суды на основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Кроме того, иное, отличное от содержавшегося в иске, определение судом предъявленной к взысканию денежной суммы не может являться изменением предмета иска.

Заявление ООО "Волга Инвест" о фальсификации доказательств - договора поставки от 28.11.2014 N 393/14 УПЗ и технического задания на создание автоматизированной линии гальванического цинкования от 2014 - суд первой инстанции с учетом обстоятельств дела обоснованно отклонил и не признал указанные документы сфальсифицированными.

Следовательно, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные ООО "Волга Инвест" в апелляционной жалобе и в дополнении к жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

На основании частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "Волга Инвест" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2018 года по делу N А55-19176/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

А.А. Юдкин Е.Г. Попова