Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2018 г. N 09АП-5991/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2018 г. N Ф05-11887/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 марта 2018 г.

Дело N А40-136439/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Таньковской Светланы Юрьевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" декабря 2017 г.

по делу N А40-136439/2017, принятое судьёй И.В. Худобко

по иску Таньковской Светланы Юрьевны

к ООО "Мариона К"; Стефак Марии Михайловне

третьи лица: Бизунова Ольга Вячеславовна, Бизунов Василий Михайлович, финансовый управляющий Выриков А.И., Муниципальный фонд поддержки малого предпринимательства ВАО г. Москвы

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Дащинский Б.А. по доверенности от 27.03.17;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Таньковская Светлана Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мариона К" и Стефак Марии Михайловне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2011, а также о применении последствий его недействительности.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бизунова Ольга Вячеславовна, Бизунов Василий Михайлович, финансовый управляющий Выриков А.И., Муниципальный фонд поддержки малого предпринимательства ВАО г. Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к изложенным в иске обстоятельствам и заявленным требованиям, при рассмотрении настоящего дела должны применяться положения корпоративного закона.

Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

При рассмотрении дел, связанных с признанием сделок недействительными по корпоративному основанию, предусмотренному статьей 45 ФЗ "Обществах с ограниченной ответственностью", суд первостепенно должно установить наличие тех или иных признаков, позволяющих квалифицировать спорную сделку именно как сделку с заинтересованностью.

Поскольку на момент совершения спорной сделки ответчик (Стефак М.М.) был генеральным директором ООО "Мариона К" и одновременно покупателем по договору спорного недвижимого имущества, то оспариваемая сделка, применительно к положениям статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой с заинтересованностью. В материалы дела не представлено соответствующих документов, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Однако, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам оспариваемым договором, что в силу пункта 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

Спорная сделка является возмездной (пункты 2.1, 2.2 договора), а истцом в свою очередь, не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество было продано по цене заведомо ниже рыночной.

Также, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорная сделка не может быть признана недействительной по заявленным корпоративным основаниям, в связи с тем, что данные специальные основания для оспаривания сделок направлены, исключительно, на соблюдение прав участников общества в условиях каких-либо разногласий между ними.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то обстоятельство, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица и не обосновал каким-образом будет восстановлено, возможно, нарушенное его право, в ситуации удовлетворения исковых требований, учитывая, что собственником спорного помещения является не Стефак М.М., а Бузинов В.М., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.07.2015.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что Таньковская С.Ю. не доказала обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2017 г. по делу N А40-136439/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Ким