Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2018 г. N 13АП-3490/18

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2018 г.

Дело N А56-67884/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: Адис А.Н., паспорт,

от ответчика: 1) Антипова Е.Н., доверенность от 29.05.2017,

2) Ложечников Н.А., доверенность от 09.01.2018,

от 3-го лица: 1) Антипова Е.Н., доверенность от 18.04.2017,

2) Антипова Е.Н., доверенность от 13.04.2017,

3) не явился, извещен,

4) Антипова Е.Н., доверенность от 29.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3490/2018) Адиса А.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 по делу N А56-67884/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Адиса Артура Наумовича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект",

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица:

1) Двуреченский Сергей Алексеевич,

2) Зобинцев Валерий Борисович,

3) Калинин Павел Анатольевич,

4) Мазов Валентин Владимирович

о признании недействительным решения,

установил:

Адис Артур Наумович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - ответчик-1, Общество), оформленного протоколом от 15.05.2017, признании недействительными решений МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-2, Инспекция) по внесению в ЕГРЮЛ записей ГРН 71777847142720, N 7177847142741, 7177847142730, обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество и Инспекция возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее, представитель третьих лиц - Двуреченского С.А., Зобинцева В.Б., Мазова В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Третье лицо - Калинин П.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано 31.12.2001, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037811012700.

Участниками Общества являются: истец с долей 33%, ООО "Булат" с долей 55%, Коллегия адвокатов "Константиновская" с долей 2%, Двуреченский С.А. с долей 1%, Зобницев В.Б. с долей 4%, Мазов В.В. с долей 5% уставного капитала.

По состоянию на 15.05.2017 участниками Общества являлись: истец с долей 33%, Двуреченский С.А. с долей 1%, Зобницев В.Б. с долей 21%, Мазов В.В. с долей 22%, Калинин П.А. с долей 23% уставного капитала.

15.05.2017 было проведено собрание участников Общества, на котором было принято решение, оформленное протоколом N 18 от 15.05.2017, об избрании генерального директора Общества, привидении устава Общества в соответствии с ФЗ N 312 от 30.12.2008, одобрении дарения части доли участников Общества Мазову В.А.

На собрании присутствовали участники Двуреченский С.А., Зобницев В.Б., Мазов В.В., Калинин П.А. Факт принятия решения собрания удостоверен нотариусом.

На основании заявления Общества МИФНС внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (ГРН 7177847142741), о регистрации новой редакции Устава Общества (ГРН 71777847142720), о Мазове В.А. как участнике Общества (ГРН 7177847142730).

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что участия в собрании не принимал, о проведении собрания не извещался.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Закона N 14-ФЗ.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным довод истца о нарушении порядка созыва общего собрания, поскольку он противоречит материалам дела.

Более того, как указал сам истец в апелляционной жалобе, то обстоятельство, что уведомление о проведении собрания им было получено, не оспаривается.

Ссылка истца на расхождение времени проведения собрания и времени, указанного в уведомлении, является несостоятельной. Доказательств отсутствия представителей Общества в месте проведения собрания в указанное в уведомлении время, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Более того, из листа регистрации участников внеочередного общего собрания от 15.05.2017 следует, что регистрация проведена в установленное время, собрание проведено после окончания регистрации участников. Иного истцом не доказано.

При этом, как установлено судом и подтверждается материалами дела, кворум по рассматриваемым вопросам имелся, все вопросы приняты единогласно участвующими в собрании лицами, что удостоверено в нотариальном порядке.

Также следует отметить, что согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В рассматриваемом случае участие истца в голосовании не могло повлиять на его результаты с учетом вопросов повестки дня. Доказательств причинение убытков в результате принятия оспариваемого решения истцом не представлено.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имелось.

Кроме того, следует отметить правомерность вывода суда первой инстанции, относительно пропуска истцом срока исковой давности.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как уже отмечалось, истец не оспаривал факт получения извещения о проведении оспариваемого собрания 15.05.2017. Между тем, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд лишь 04.09.2017, то есть за пределами установленного срока.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В данном случае пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлен сокращенный срок исковой давности - 2 месяца.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца, согласно которому срок исковой давности следует исчислять в соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит ошибочным, основанным на неверном толковании норм материального права.

Поскольку в рассматриваемом случае решение общего собрания оспариваются по основаниям, предусмотренным Законом N 14-ФЗ, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 по делу N А56-67884/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов