Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 г. N 15АП-10751/18

город Ростов-на-Дону

15 августа 2018 г.

дело N А53-4454/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нортон" Карпусь Александры Викторовны

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2018 по делу N А53-4454/2012 о процессуальном правопреемстве

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон+" о процессуальной замене

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" (ИНН 6165135787 ОГРН 1066165060411),

принятое судьей Щербаковой И.Л.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон+" (далее - заявитель) с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Нортон" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон+" на основании договора уступки права требования N 1 от 18.07.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2018 по делу N А53-4454/2012 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Нортон" на нового конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Юг-бетон+" на сумму 13 595 652 руб. 75 коп. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон".

Не согласившись с определением суда от 24.05.2018 по делу N А53-4454/2012, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нортон" Карпусь Александра Викторовна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению апеллянта, в результате процессуального правопреемства из конкурсной массы ООО "Нортон" выбыло имущество в размере 13 595 652,75 руб., в связи с этим причинен вред имущественным правам кредиторов цедента. По мнению апеллянта, суд не дал надлежащую правовую оценку доводу о том, что договор цессии со стороны цедента не был подписан, оригинал договора цессии в судебное заседание не представлен, оплата по договору не производилась. Платежное поручение N 234 от 30.09.2014 не может служить доказательством факта оплаты цессионарием уступленного права, поскольку оплата была произведена не заявителем.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2018 по делу N А53-4454/2012 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон+" просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2012 заявление общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Романенко Андрей Евгеньевич.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 47 от 17.03.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ирхин Сергей Петрович.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 247 от 28.12.2011.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником - обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон" и кредиторами: Межрайонной ИФНС России N 11 по Ростовской области, ЗАО КБ "Кедр", ООО "Спецжелезобетонстрой", Мамедовым Фадли Жафаровичем, ООО "Глобал Трак Сервис Ростов-на-Дону", ОАО КБ "Восточный", ООО "РемСпецСтрой", Манзуловым Мухлисом Ягияевичем, ЗАО "Ростовстальконструкция", ООО "ТД "Юг-Бетон", Абулгадировым Эйнула Аседулах Оглы; производство по делу прекращено; применимы последствия, установленные статьей 159 Закона о банкротстве.

18.07.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Нортон" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Бетон+" (цессионарий) был заключен договор N 1 уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Юг-Бетон" (должник) по договору поставки N 001311 от 31.12.2010 (пункт 1); сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 13 595 652 руб. 75 коп. (пункт 3); в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере сто тысяч рублей, всего с учетом налогов - 100 000 руб. (пункт 5); указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в день подписания настоящего договора (пункт 6).

Оплата по договору уступки между сторонами произведена, что подтверждается платежным поручением N 234 от 30.09.2014 на сумму 100 000 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Лица, участвующие в деле, не представили доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора цессии N 1 от 18.07.2014.

Учитывая, что по договору цессии N 1 от 18.07.2014 переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора на нового кредитора.

Суд обоснованно указал, что в случае признания недействительным договора уступки, настоящий судебный акт может быть пересмотрен в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, принимая во внимание, что ступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2018 по делу N А53-1523/2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нортон" Карпусь Александры Викторовны о признании недействительной сделки - договора уступки права требования N 1 от 18.07.2014, заключенного между ООО "Нортон" и ООО "Юг-Бетон+".

Довод конкурсного управляющего ООО "Нортон" о том, что договор цессии со стороны цедента не был подписан, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам. Договор уступки права требования от 18.07.2014 N 1 от имени ООО "Нортон" подписан директором Силкиным М.М., полномочия которого не опровергнуты. В материалы дела представлена заверенная копия указанного договора, поэтому документ является надлежащим доказательством по делу. Конкурсный управляющий не представил подлинник договора от 18.07.2014 N1, содержание которого не соответствует представленной кредитором копии договора уступки права требования от 18.07.2014 N 1. Таким образом, доводы апеллянта являются необоснованными.

Сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты по договору уступки права требования не свидетельствует о его недействительности, поскольку договор является возмездным. В определении Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2018 по делу А53-1523/2015 исследован вопрос об оплате по договору от 18.07.2014 N 1.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2018 по делу N А53-4454/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Стрекачёв