Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2018 г. N 07АП-977/18

город Томск

4 апреля 2018 г.

Дело N А45-27969/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Севзапинвестстрой" (номер апелляционного производства 07АП-977/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 г. по делу N А45-27969/2017 (Судья О.В. Суворова) по иску общества с ограниченной ответственностью "Севзапинвестстрой" (195009, г. Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 12, лит. А, пом. 9; ОГРН 1047855077808, ИНН 7838305067) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (630024, г. Новосибирск, ул. Бетонная, д. 16А; ОГРН 1145476094180, ИНН 5403361263) и обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" (633203, Новосибирская область, г. Искитим, ул. Кооперативная, д. 86; ОГРН 1165476064665, ИНН 5446017515) о признании сделки недействительной

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: ООО "Спецмонтаж" - Бурков А.А., по доверенности N 25 от 24.10.2017 г., ООО "Спецмонтажстрой" - Бурков А.А., директор, Решение от 01.02.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Севзапинвестстрой" (далее по тексту ООО "Севзапинвестстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (далее ООО "Спецмонтаж", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" (далее ООО "Спецмонтажстрой", соответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 г. (резолютивная часть оглашена 13.12.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Севзапинвестстрой" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г.; по оспариваемому соглашению передано несуществующее право, которое истцом не признается ввиду несоответствия действительности и фактическим взаиморасчетам сторон; истцом были представлены исчерпывающие доказательства осведомленности соответчиков о наличии запрета уступки; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств по делу.

ООО "Спецмонтаж" и ООО "Спецмонтажстрой" в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции истец своего представителя в заседание суда не направил, известил суд о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, по имеющимся материалам дела.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Севзапинвестстрой" было заявлено ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у ООО "Спецмонтажстрой" и ООО "Спецмонтаж" доказательств, подтверждающих осуществление расчета (возмездности) по соглашению об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г.; у Инспекции ФНС по Кировскому району г. Новосибирска и Межрайонной инспекции ФНС N 3 по Новосибирской области сведения о бухгалтерской деятельности ООО "Спецмонтаж" и ООО "Спецмонтажстрой".

Протокольным определением суда от 04.04.2018 г. в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 19.12.2017, Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 27.04.2016 г. между ООО "Спецмонтаж" (покупатель) и ООО "Севзапинвестстрой" (поставщик) был заключен договор на поставку товара N 4/16, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя товар в соответствии с подписанной сторонами спецификацией товара, а покупатель обязался принять и оплатить товар поставщику в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Пунктом 12.5 договора N 4/16 от 27.04.2016 г. предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

А 23.12.2016 г. между ООО "Спецмонтаж" (1-я сторона) и ООО "Спецмонтажстрой" (2-я сторона) было заключено соглашение об уступке права требования N 2, по условиям которого 1-я сторона передает, а 2-я сторона принимает на себя право требования к ООО "Севзапинвестстрой" (должник) по договору на поставку товара N 4/16 от 27.04.2016 г. и становится кредитором на сумму 1 233 344,09 руб. на основании товарных накладных N 19 от 10.08.2016 г. на сумму 718 636,26 руб. в части остатка суммы задолженности в размере 503 643,43 руб. и N 20 от 20.08.2016 г. на сумму 729 700,66 руб. (п. 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения N 2 от 23.12.2016 г. предусмотрено, что 2-я сторона обязуется в оплату уступленного 1-ой стороной права требования внести на расчетный счет или в кассу 1-ой стороны сумму в размере 1 233 344,09 руб. или прекратить обязательство иным способом, предусмотренным действующим законодательством в срок до 31.01.2017 г.

Извещением N 10 от 26.12.2016 г. ООО "Спецмонтаж" уведомило истца о состоявшейся уступке и просило перечислить сумму задолженности на свой расчетный счет.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 17.04.2017 г. является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, ООО "Севзапинвестстрой" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Севзапинвестстрой" требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г. недействительным в порядке ст. 168 ГК РФ ГК РФ не имеется.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).

Анализ положений соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г., свидетельствуют о надлежащем согласовании сторонами условия договора о предмете. Соглашение N 2 от 23.12.2016 г. помимо указания на сумму долга содержит также указание на основания возникновения уступаемого требования. Следовательно, предмет договора цессии индивидуализирован надлежащим образом.

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Отклоняя довод апеллянта о том, что истцом были представлены исчерпывающие доказательства осведомленности соответчиков о наличии запрета уступки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В п. 17 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" от 21.12.2017 г. разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, ст. 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив доводы и возражения сторон, а так же представленные в их обоснование доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что предметом соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г. является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата задолженности по договору поставки N 4/16 от 27.04.2016 г., личность кредитора, в котором не имеет существенного значения для должника, при этом доказательств, свидетельствующих о намерении данной уступкой права причинить вред ООО "Севзапинвестстрой" - должнику, не исполнившему свои обязательства, в материалы дела не представлено.

С учетом установленных по данному делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом условий, необходимых для признания оспоримой сделки недействительной.

Отклоняя довод апеллянта о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г., суд исходит из того, что в соответствии с действующим законодательством существенным условием договора цессии, является лишь условие о его предмете (п. 1 ст. 432 ГК РФ) и отсутствие в договоре условий о цене договора и порядке оплаты не влияют на его действительность.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Боле того, как следует из соглашения об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г., стороны оценили сумму уступленного требования в размере 1 233 344,09 руб.

Неисполнение обязательства по передаче уступленного права влечет ответственность цессионария, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Довод апеллянта о том, что по оспариваемому соглашению передано несуществующее право, которое истцом не признается ввиду несоответствия действительности и фактическим взаиморасчетам сторон, судом апелляционной инстанции так же не принимается, поскольку из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Кроме того, в п. 11 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" от 21.12.2017 г. указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Оснований для истребования судом в порядке ст. 66 АПК РФ у ООО "Спецмонтаж" и ООО "Спецмонтажстрой" доказательств, подтверждающих осуществление расчета (возмездности) по соглашению об уступке права требования N 2 от 23.12.2016 г., а у Инспекции ФНС по Кировскому району г. Новосибирска и Межрайонной инспекции ФНС N 3 по Новосибирской области сведений о бухгалтерской деятельности ООО "Спецмонтаж" и ООО "Спецмонтажстрой" не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 19 декабря 2017 г. по делу N А45-27969/2017 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2017 г. по делу N А45-27969/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующей

Д.Г.Ярцева

Судьи

М.Ю.Кайгородова Т.Е.Стасюк