Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 10АП-1318/18

г. Москва

03 апреля 2018 г.

Дело N А41-71734/17

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" на решение Арбитражного суда Московской области от 14.11.2017, принятое судьей Петровой О.О., по делу N А41-71734/17 по исковому заявлению ООО "Контур" к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от ООО "Контур" - Котляров И.А., доверенность от 29.12.2016;

от ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" - Чунаев А.В., доверенность от 04.05.2017;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Контур"обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" об обязании предоставить заверенные печатью и подписью генерального директора общества или иного уполномоченного лица, либо нотариально удостоверенные копии следующих документов:

1) все договоры, заключенные в период с 23.04.2016 по 30.08.2017, предметом которых является отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06096-А), а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

2) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "РИАЛ", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

3) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "РИАЛ" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "РИАЛ" (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

4) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "Строительная компания ЛИДЕР", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

5) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "Строительная компания ЛИДЕР" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "Строительная компания ЛИДЕР" (ИНН: 7710277480, ОГРН: 1027739329530) (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

6) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "Габион", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

7) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "Габион" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "Габион" (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

8) все гражданско-правовые договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Отдельновым Михаилом Геннадиевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя), а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

9) документы, подтверждающие исполнение обязательств Отдельновым Михаилом Геннадиевичем по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Отдельновым Михаилом Геннадиевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя) (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

10) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "ЛЕМАКС", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

11) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "ЛЕМАКС" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "ЛЕМАКС" (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

12) все гражданско-правовые договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Гусевым Владимиром Сергеевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя), а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

13) документы, подтверждающие исполнение обязательств Гусевым Владимиром Сергеевичем по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Гусевым Владимиром Сергеевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя) (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

14) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Некоммерческой организацией Московская областная коллегия адвокатов, а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

15) документы, подтверждающие исполнение обязательств Некоммерческой организацией Московская областная коллегия адвокатов по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Некоммерческой организацией Московская областная коллегия адвокатов (например, акты оказанных услуг, отчеты и т.п.);

16) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "РИВА", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

17) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "РИВА" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "РИВА" (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

18) все договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "СМУ ПОВОЛЖЬЕ", а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

19) документы, подтверждающие исполнение обязательств ООО "СМУ ПОВОЛЖЬЕ" по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и ООО "СМУ ПОВОЛЖЬЕ" (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

20) все гражданско-правовые договоры, заключенные в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Срибным Алексеем Яковлевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя), а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

21) документы, подтверждающие исполнение обязательств Срибным Алексеем Яковлевичем по договорам, заключенным в период с 09.08.2014 по 30.08.2017 между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и Срибным Алексеем Яковлевичем (действующим как физическое лицо и (или) в качестве индивидуального предпринимателя) (например, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, отчеты, накладные и т.п.);

22) документы, подтверждающие основания перечисления ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" 29.12.2016 выплат в общей сумме 835 200,00 руб. (десять выплат по 83 520,00 руб.) в пользу следующих получателей: Осипов Антон Викторович, Огвоздина Людмила Петровна, Крате Маргарита Александровна, Макаров Александр Владимирович, Сидоренко Денис Олегович, Яковлев Александр Анатольевич, Гаврилов Игорь Юрьевич, Ефремова Дина Алексеевна, Корзнев Константин Михайлович, Семаков Андрей Игоревич (договоры со всеми изменениями и дополнениями, другие первичные документы);

23) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по состоянию на 01.11.2016;

24) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по состоянию на 29.12.2016;

25) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по состоянию на 01.01.2017;

26) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по состоянию на 30.08.2017;

27) трудовые договоры, заключенные ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в период с 16.04.2001 по 30.08.2017, а также дополнения и изменения к ним (за тот же период);

28) приказы генерального директора ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по кадрам (в том числе приказы о приеме на работу, об увольнении, о премировании, о назначении компенсаций, о назначении доплат и др.), изданные в период с 01.01.2016 по 30.08.2017;

29) внутренние документы ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", регламентирующие порядок оплаты труда работников, в редакциях, утвержденных в период с 16.04.2001 по 30.08.2017;

30) платежные документы, подтверждающие выплату работникам ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" заработной платы, начисленной за период с 01.11.2016 по 30.08.2017;

31) платежные документы, подтверждающие перечисления ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в период с 01.11.2016 по 30.08.2017 денежных средств в пользу следующих получателей:

- Ефремова Лариса Георгиевна,

- Лапшина Мария Юрьевна,

- Лапшин Михаил Сергеевич,

- Лапшина Олеся Георгиевна,

- Лапшин Сергей Анатольевич,

- Леонгард Владимир Иванович,

- Леонгард Игорь Иванович,

- Мощев Александр Сергеевич,

- Отдельнов Сергей Николаевич,

- Филатов Александр Григорьевич,

- Харламова Светлана Александровна,

- Бочарникова Татьяна Владимировна;

32) первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 08.04.2017 по 30.08.2017, а именно - выписки из расчетных счетов ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 08.04.2017 по 30.08.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Контур" является акционером ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", владеющим 6 261 шт. обыкновенных именных акций Общества, что составляет 49,996% уставного капитала Общества.

В связи с чем, истцом в адрес ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" был направлен запрос документов, согласно которому истец просил ответчика предоставить документы и информацию об экономической и иной деятельности общества. В соответствии с указанным требованием истец просил ответчика предоставить ему документы и информацию в соответствии с изложенным в требовании перечнем (всего 32 пункта).

Факт направления запроса в адрес ответчика подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями, а также данное обстоятельство и не оспаривается ответчиком.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения настоящего спора) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что запрашиваемые документы содержали конфиденциальную информацию, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку не подтвержден документально.

Помимо этого, в представленном в материалы дела акте от 22.08.2017 отсутствуют упоминания о конфиденциальности информации в запрашиваемых документах.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлены пояснения с подтверждающими доказательствами, какие конкретно документы у него отсутствуют, равно ответчиком не представлено доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Следует отметить, что при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Таким образом, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.11.2017 по делу N А41-71734/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина