Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 07АП-6511/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2018 г. N Ф04-6114/17 настоящее постановление отменено

город Томск

3 апреля 2018 г.

Дело N А27-19247/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Ракитиной Ирины Геннадьевны (N 07АП-6511/2017(13)), Настенко Дмитрия Владимировича (N 07АП-6511/2017(14)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 декабря 2017 года по делу N А27-19247/2016 (судья Виноградова О.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Система Гарант" (ОГРН 1024200696244, ИНН 4207043255; 650004, город Кемерово, улица Свободная, 3-153), по заявлению конкурсного управляющего Ракитиной Ирины Геннадьевны об оспаривании сделок должника.

В судебном заседании приняли участие:

от Настенко Д.В.: Кирсанов П.М., доверенность от 18.08.2017,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29 ноября 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Система Гарант" (далее - ООО "Система Гарант") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Ракитина Ирина Геннадьевна.

14.03.2017 конкурсный управляющий Ракитина И.Г. обратилась в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника:

-договора купли - продажи нежилого помещения общей площадью 39,1 кв.м., кадастровый N 42:32:0101017:916, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Черниговская, 1, пом. 1 п, заключенного между ООО "Система Гарант" и Настенко Дмитрием Владимировичем 13 октября 2014 года;

-договора купли - продажи нежилого помещения общей площадью 52,9 кв. м., кадастровый N 42:32:0103013:5697, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Обручева, 41, пом. 146 п, заключенного между ООО "Система Гарант" и Настенко Дмитрием Владимировичем 13 октября 2014 года, применение последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вышеуказанных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебный актом, Настенко Д.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт неплатежеспособности ООО "Система Гарант" на момент совершения оспариваемых сделок, а также факта осведомленности Настенко Д.В. о неплатежеспособности ООО "Система Гарант". Выводы суда первой инстанции о заключении договоров купли-продажи на сумму 50 000 руб. и 60 000 руб., изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

С апелляционной жалобой также обратился конкурсный управляющий Ракитина И.Г., в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделок, применить последствия недействительности сделки в виде обязания Настенко Д.В. возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

До дня судебного заседания от Настенко Д.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ракитиной И.Г., в котором он указывает на несостоятельность доводов ее апелляционной жалобы, а также указывает на недобросовестность действий конкурсного управляющего должника, просит оставить апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ракитиной И.Г. без удовлетворения.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий Ракитина И.Г. представила отзыв на апелляционную жалобу Настенко Д.В., в котором указывает на несостоятельность доводов его апелляционной жалобы и просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Настенко Д.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13 октября 2014 года ООО "Система Гарант" (продавец) и Настенко Д.В. (покупатель) заключили договоры купли - продажи нежилого помещения общей площадью 39,1 кв.м., кадастровый N 42:32:0101017:916, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Черниговская, 1, пом.1 п и нежилого помещения общей площадью 52,9 кв. м., кадастровый N 42:32:0103013:5697, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Обручева, 41, пом. 146 п.

Пунктами 3 договоров купли - продажи стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 42:32:0101017:916 составила 50 000 руб., стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 42:32:0103013:5697 составила 60 000 руб. Расчет на момент заключения договора произведен полностью, помещения переданы на дату подписания договора. Регистрация перехода права собственности на имущество по данным сделкам произведена 30.10.2014 года и 29.10.2014 г. соответственно.

Согласно представленным в материалы дела квитанциям к приходным кассовым ордерам Настенко Д.В. передал в кассу должника по договору купли - продажи нежилого помещения с кадастровым номером 42:32:0101017:916 денежные средства в размере 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. по договору купли - продажи нежилого помещения с кадастровым номером 42:32:0103013:5697.

Исходя из дата принятия судом первой инстанции заявления о признания должника несостоятельным (банкротом), оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что сделки совершены в период наличия признаков неплатежеспособности должника, в результате которых причинен имущественный вред правам кредиторов должника, поскольку спорные сделки совершены по заниженной цене.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признан арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствие с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до окончания его исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

В пункте 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом или в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Настенко Д.В., заявляя в апелляционной жалобе о необоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, а также об осведомленности Настенко Д.В. о неплатежеспособности ООО "Система Гарант", вместе с тем не представил доказательств обратного. В свою очередь наличие иных кредиторов у должника подтверждается реестром требований кредиторов.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в конкурсной массе должника отсутствуют активы, за счет которых могли бы быть погашены требования кредиторов, включенные в реестр, при этом по оспариваемым сделкам Настенко Д.В. были отчуждены ликвидные объекты недвижимости должника.

Ссылка апеллянта о неверном выводе суда, что оспариваемые сделки совершены по заниженной цене, не принимается апелляционным судом, поскольку согласно сведениям Росреестра кадастровая стоимость спорного недвижимого имущества на 13.10.2014 значительно превышала цену, установленную в спорных договорах.

Дополнительные соглашения к договорам обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства, подтверждающего фактическую стоимость совершенных сделок, так как к моменту заключения дополнительных соглашений действие основных договоров уже было прекращено.

Между тем, относительно довода Настенко Д.В. о его неосведомленности о неплатежеспособности должника апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, что апеллянт, действуя разумно и добросовестно, должен был выяснить причины предложения спорного имущества по заниженной цене, усомнившись в платежеспособности продавца и получить сведения о его фактическом имущественном состоянии.

Поскольку, на момент рассмотрения данного обособленного спора недвижимое имущество, переданное по спорным сделкам, выбыло из владения Настенко Д.В., суд правомерно обязал Настенко Д.В. возместить его стоимость.

Исходя из изложенного, довод конкурсного управляющего должника о неправильном применение последствий недействительности сделок отклоняется.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

В связи с изложенным, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 декабря 2017 года по делу N А27-19247/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

К.Д. Логачев