Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2018 г. N 14АП-314/18

г. Вологда

04 апреля 2018 г.

Дело N А66-2617/2016

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Бологова Михаила Семеновича на определение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2017 года по делу N А66-2617/2016 (судья Медникова Ю.А.),

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" (местонахождение: 171080, Тверская обл., г. Бологое, пл. Ленина, д. 3; ОГРН 1116908005235; ИНН 6907011439, далее - Общество, Должник) Бологов Михаил Семенович, ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к Звягинцеву Алексею Владимировичу (Тверская обл.), Григорьевой Юлии Андреевне (Тверская обл.), Туровец Сергею Павловичу (Тверская обл.), Васильевой Юлии Алексеевне (Санкт-Петербург) о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг от 22.06.2014, от 26.01.2015, от 09.02.2015, от 01.10.2015 и применении последствий их недействительности в виде применения двусторонней реституции и возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 30.08.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Тверского отделения N 8607 (местонахождение: 170100, г. Тверь, ул. Трехсвятская, д. 8), общество с ограниченной ответственностью "МиК" (местонахождение: 171080, Тверская обл., г. Бологое, ул. Кирова, д. 2А; далее - Компания).

Определением от 06.12.2017 в заявлении отказано.

Бологов М.С. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, выполнение обязательств по оспариваемым договорам пересекается с выполнением обязательств по договору доверительного управления от 26.02.2014. Считает, что поскольку все имущество Должника было передано в доверительное управление Компании, то именно это юридическое лицо следует считать работодателем по отношению к лицам, привлеченным для осуществления текущей деятельности Должника. Заявитель ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд также не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (заказчик) и физическими лицами - Звягинцевым А.В., Григорьевой Ю.А., Васильевой Ю.А., Туровцом С.П. (исполнители) заключены договоры возмездного оказания услуг от 22.06.2014, от 01.10.2015, от 26.01.2015, от 09.02.2015 соответственно, по условиям которых исполнители приняли на себя обязательства по заданию заказчика оказывать услуги, перечисленные в приложении 1 к каждому договору.

Впоследствии решениями Бологовского городского суда Тверской области от 18.08.2016, от 31.05.2016, от 18.08.2016 правоотношения между указанными физическими лицами и Обществом, возникшие на основании договоров возмездного оказания услуг, признаны трудовыми.

Определением от 17.03.2016 по настоящему делу принято заявление конкурсного кредитора о признании Должника банкротом.

Определением от 17.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бологов Михаил Семенович.

Решением от 14.12.2016 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бологов М.С.

Определением от 30.05.2017 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев - до 12.12.2017, определением от 30.11.2017 срок процедуры продлен еще на шесть месяцев - до 12.06.2018.

Полагая, что договоры возмездного оказания услуг (трудовые договоры) от 22.06.2014, от 01.10.2015, от 26.01.2015, от 09.02.2015 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемые договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам Общества и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделок знала об указанной цели Должника, лежит на конкурсном управляющем.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры заключены в период с 22.06.2014 по 09.02.2015, то есть менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (17.03.2016), следовательно, подпадают по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности ответчиков лежит на конкурсном управляющем.

Конкурсным управляющим в нарушение указанной нормы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики знали или должны были знать о наличии у Должника цели причинить вред кредиторам.

Того, что ответчики являются заинтересованным по отношению к Обществу лицами, заявителем также не доказано.

Судом первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле документов, доводов и возражений сторон спора в порядке статьи 71 АПК РФ, установлено, что доказательства наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, совершения спорных договоров с целью причинения вреда кредиторам Общества в материалы дела не представлены, соответственно отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, обстоятельства обособленного спора судом первой инстанции исследованы в полном объеме, с учетом сформулированного предмета заявления сделан обоснованный вывод об отказе в их удовлетворении.

Апелляционный суд считает, что доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего Должника по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2017 года по делу N А66-2617/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" Бологова Михаила Семеновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев