Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 13АП-3334/18

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2018 г.

Дело N А56-70073/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Орехова И.А. по доверенности от 19.01.2018, Хаджиева А.И. по доверенности от 09.11.2017

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) Тимошевского М.В. по доверенности от 19.03.2017

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3334/2018) ООО "ПеннрамИнвестГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-70073/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ПеннрамИнвестГрупп"

к 1) Михайлову Владимиру Германовичу, 2) Новикову Вадиму Георгиевичу

3-е лицо: ООО "Городское кладбище животных"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп" (далее - ООО "ПеннрамИнвестГрупп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Михайлову Владимиру Германовичу и Новикову Вадиму Георгиевичу о расторжении договоров от 25.11.2010 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Городское кладбище животных" (далее - ООО "Городское кладбище животных", Общество), с привлечением названного Общества к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-70073/2017 в иске отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, так как оспариваемая сделка проведена с нарушением условий договора от 25.11.2010, то у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, заем в установленный по договору срок предоставлен не был, тем самым истец утратил интерес к сделке. Кроме того, истец полагает, что действия ответчиков направлены на "размытие долей" и отстранения ООО "ПеннрамИнвестГрупп" от хозяйственной деятельности в ООО "Городское кладбище животных".

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик (Новиков В.Г.) указывая на необоснованность доводов жалобы, просит решение суда оставить без изменения, как вынесенное при полном выяснении всех обстоятельств дела и правильным применением норм права.

В судебном заседании представители ООО "ПеннрамИнвестГрупп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика - Новикова В.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик - Михайлов В.Г. и ООО "Городское кладбище животных", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.11.2010 между ООО "ПеннрамИнвестГрупп", Михайловым Владимиром Германовичем и Новиковым Вадимом Георгиевичем заключены Договоры купли-продажи в общем размере 20% долей в уставном капитале ООО "Городское кладбище животных", номинальной стоимостью 2000 руб. с обязательными Дополнительными условиями, закрепленными в разделе 4 Договоров.

Предметом Договора купли-продажи от 25.11.2010 N 78ВМ 0412778, являлись 10% долей в уставном капитале Общества, реестровый номер М7309, заключенный между ООО "ПеннрамИнвестГрупп" и Михайловым В.Г- соучредительи Общества.

Согласно пункту 2.1 договора Продавец продает Покупателю часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 10% долей участия в Обществе, номинальной стоимостью 1000 руб.

Покупатель обязался принять и произвести оплату части доли на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора условием продажи доли является обременение в виде обязательства Покупателя предоставить Обществу в срок не позднее 25.12.2010 в заем денежные средства в сумме не менее 2 000 000 руб., без начисления процентов за пользование суммой займа на весь период срока пользования суммой займа, при этом возврат суммы займа Обществом Покупателю предполагается в следующем порядке: 50% займа подлежат возврату в срок не позднее 31.05.2011; оставшиеся 50% займа - не позднее 31.05.2014.

Договор купли-продажи от 25.11.2010-М 78 ВМ 0412780 (10 % доли), реестровый номер N 7308, между ООО "ПеннрамИнвестГрупп" и Новиковым В.Г.- соучредителями Общества.

Согласно пункту 2.1 договора Продавец продает Покупателю часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 10% величины уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1000 рублей.

Покупатель обязался принять и произвести оплату части доли на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора условием продажи доли является обременение в виде обязательства Покупателя предоставить Обществу в срок не позднее 25.12.2010 в заем денежные средства в сумме не менее 2 000 000 рублей, без начисления процентов за пользование суммой займа на весь период срока пользования суммой займа, при этом возврат суммы займа Обществом Покупателю предполагается в следующем порядке: 50% займа подлежат возврату в срок не позднее 31.05.2011; оставшиеся 50% - не позднее 31.05.2014.

ООО "ПеннрамИнвестГрупп" ссылаясь на "утрату Истцом интереса к сделке" - Договорам купли-продажи части долей от 25.11.2010, обусловленная неисполнением Ответчиками обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3. Договоров, то есть непредоставление Ответчиками Обществу займов в сумме по 2 000 000 руб. каждым, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из доказанности обязательств, принятых ответчиками и пропуском ООО "ПеннрамИнвестГрупп" срока исковой давности по заявленному требованию.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно части 12 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленное на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

С момента нотариального удостоверения договоров 25.11.2010 доля в уставном капитале ООО "Городское кладбище животных" (ОГРН 1079847104512) в размере 20% перешла к ответчикам (Михайлову В.Г. и Новикову В.Г.).

Целью заключения спорных Договоров купли-продажи между ООО "ПеннрамИнвестГрупп", Михайловым В.Г. и Новиковым В.Г. было получение от них займов для обеспечения хозяйственной деятельности Общества, а доли в уставном капитале Общества предоставлялись под залог соучредителям: Михайлову В. Г. и Новикову В.Г.

По дополнительному условию обязанностью ответчиков (Михайлова В.Г. и Новикова В.Г.) являлось предоставление ими займов ООО "ПеннрамИнвестГрупп" в размере 2 000 000 руб. (каждым), в срок не позднее 25.12.2010.

Утверждая о допущенных Ответчиками существенных нарушениях условий Договоров купли-продажи от 25.11.2010, ООО "ПеннрамИнвестГрупп" одновременно сослалось на утрату им интереса, как основания для расторжения Договоров судом - в связи с существенно изменившимися обстоятельствами (пункт 3 части 2 статьи 451 ГК РФ).

Между тем, оценив представленные в дело доказательства суд первой инстанции установил, что Ответчики надлежащим образом исполнили обязанности по оплате стоимостей приобретенных у ООО "ПеннрамИнвестГрупп" долей.

Так 09.12.2010 двумя платежными поручениями N 1 N 2 с банковского счета N40301810303060843288, открытого в Филиале "Северная столица" ЗАО "РАЙФФАЗЕНБАНК" г.Санкт-Петербург, в пользу ООО "ПеннрамИнвестГрупп" дважды перечислены денежные средства в сумме по 1000 рублей.

Данные платежи были произведены во исполнение пункта 3.3. каждого из Договоров - на 10-й банковский день с даты заключения указанных Договоров.

Таким образом, Ответчики исполнили обязательства по предоставлению Обществу займов, во исполнение пункта 4.3. Договоров.

Данное условие Договоров, являлось установленным для Ответчиков обременением, связанным с приобретением у ООО "ПеннрамИнвестГрупп" двух 10-процентных долей в уставном капитале Общества.

25.11.2010 между Ответчиками и ООО "Городское кладбище животных" был заключен договор беспроцентного займа на сумму 4 000 000 руб.

Условия Договора займа от 25.11.2010 соответствовали пунктам 4.3 каждого из Договоров купли - продажи части доли в уставном капитале от 25.11.2010, заключенных между каждым из Ответчиков и ООО "ПеннрамИнвестГрупп".

Дополнительным соглашением от 30.06.2011 к Договору займа, сумма займа была увеличена на 50 000 руб., в целях покрытия дополнительных расходов Общества.

Данным соглашением в интересах Общества также был продлен срок возврата первой половины суммы займа до 31.05.2012.

Кроме того, был изменен срок полного предоставления суммы займа, не позднее 15.07.2011.

Фактически, заем в общей сумме 4 050 000 руб. был предоставлен Ответчиками Обществу в период с 18.01.2011 по 07.07.2011.

Факт предоставления займа подтвержден Актом сверки расчетов от 20.07.2011, подписанным Ответчиками и ООО "Городское кладбище животных".

Таким образом, все обязательства, принятые Ответчиками на себя в рамках Договоров, исполнены ими надлежащим образом.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие основания для расторжения спорных договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества ни в соответствии со статьей 450 ГК РФ, ни в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Кроме того, согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Основанием предъявленного иска послужило неисполнение Ответчиками (обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3. Договоров купли-продажи от 25.11.2010, то есть не предоставление Ответчиками Обществу займов в общей сумме 4 000 000 руб. (по 2 000 000 руб. каждым) в срок до 25.12.2010.

Обязательства Ответчиков по предоставлению Обществу займов предусматривали определенный срок исполнения - не позднее 25.12.2010.

Следовательно, в силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ с 26.12.2010 началось течение срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Данный срок исковой давности применяется, в том числе к требованиям, вытекающим из обязательственных правоотношений, с определенным сроком исполнения обязательств.

Соответственно, срок исковой давности по предъявленным ООО "ПеннрамИнвестГрупп" исковым требованиям истек 26.12.2013.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что истец, предъявляя требование о расторжении договоров купли-продажи части долей в уставном капитале Общества, заключенных в 2010 году, ссылается, в конечном итоге на нарушение его прав, как последствие спорных договоров, выразившееся в том, им утрачен корпоративный контроль в Обществе, в связи с принятием общим собранием участников Общества без его участия, решения об увеличении уставного капитала Общества, в результате которого, его доля участия снизилась до 0,02%. Регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлена 15.11.2016.

Вместе с тем, доказательств оспаривания указанных решения общего собрания участников и решения регистрирующего органа о регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не оспорены в установленном порядке и таких требований, не заявлено в рамках настоящего дела.

Договоры, требование о расторжении которых предъявлено Истцом по основаниям существенного нарушения договорных обязательств другой стороной сделок, как указывалось выше, заключены в 2010 году.

Ответчиками заявлено о применении исковой давности, как самостоятельного способа защиты права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционная инстанция считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-70073/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов