Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2018 г. N 13АП-4131/18

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2018 г.

Дело N А56-71664/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Казарян К.Г., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: Томпаков В.А., доверенность от 24.08.2017,

от ответчика: Афоньков М.С., доверенность от 01.11.2017,

от 3-го лица: Афоньков М.С., доверенность от 26.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4131/2018) Мажаровой Н.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-71664/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Мажаровой Натальи Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Форт"

3-е лицо: Грузин Татьяна Владимировна

о признании приказа недействительным и истребования документов,

установил:

Мажарова Наталья Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форт" (далее - ответчик, Общества) о признании недействительным приказа генерального директора Общества от 13.08.2017 N 1, обязании предоставить документы Общества:

- перечень дебиторов общества с ограниченной ответственностью "Форт" по состоянию на 31.08.2017, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения задолженности; перечня кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Форт" по состоянию на 31.08.2017, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения задолженности;

- книги учета расходов и доходов за 2015, 2016 и 2017 гг.;

- хозяйственные договоры Общества за последние три года, в которых общая стоимость приобретаемых и/или отчуждаемых товаров, результата работ или услуг либо сумма уплачиваемых по договору денежных средств составляет 50 000 руб. и более;

- все договоры займа, кредита и/или долговых расписок (включая договоры поручительства, залога и т.д.), должником по которым является ООО "Форт", и задолженность по которым на сегодняшний день не погашена;

- все договоры займа и/или долговых расписок, кредитором по которым является ООО "Форт", и задолженность по которым на сегодняшний день не погашена;

- все протоколы Общих собраний участников Общества за последние три года; всех судебных актов, в которых Общество принимало участие (вне зависимости от процессуального статуса);

- всех приказы единоличного исполнительного органа Общества за последние три года, включая, но не ограничиваясь: приказы об увольнении и приеме на работу сотрудников Общества;

- финансовую и бухгалтерскую отчетность за 2015, 2016 и 2017 гг. (включая квартальные);

- действующие трудовые договоры Общества.

В ходе рассмотрения дела представитель истца отказался от требования о предоставлении документов в связи с его удовлетворением Обществом. Отказ от требования в части принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является участником Общества с долей в размере 50% долей уставного капитала.

09.08.2017 истец направил в Общество запрос о предоставлении документов: договоров кредита и займа, действующих трудовых договоров, подговоров подряда, финансовой и бухгалтерской отчетности за 2016 г.

В ответ на запрос Общество сообщило о необходимости в целях предоставления документов подписать договор о конфиденциальности в соответствии с приказом генерального директора N 1 от 13.08.2017.

Полагая уклонение Общества от предоставления документов необоснованным, а указанный приказ генерального директора Общества незаконным, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при одновременном наличии двух условий: во-первых, данное решение должно быть принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и, во-вторых, оно должно нарушать права и законные интересы участника общества, обратившегося в суд с требованием о признании его недействительным.

В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, в качестве нарушения своих прав и законных интересов истец указал, что оспариваемый приказ о заключении договора о конфиденциальности нарушил право истца на ознакомление с документами Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд указал на то, что оспариваемый приказ отменен до принятия настоящего иска к производству судом; документы Общества предоставлены истцу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений прав истца и отказал в удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции находит вывод суда обоснованным. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемым приказом.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, ответчик был вправе предоставить соответствующую информацию истцу, предупредив его о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В связи с чем, применительно к правовой позиции, в пункте 15 Письмо N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе включение в приказ требования подписать до получения истребуемых документов в целях соблюдения режима конфиденциальности договор о конфиденциальности от 13.08.2017, нельзя признать незаконным. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что названный договор или отдельные его положения истцом оспорены не были.

При таких обстоятельствах следует признать, что поскольку истцом не доказано наличие всех обстоятельств, указанных в пункте 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обусловливающих возможность признания решения единоличного исполнительного органа Общества недействительным, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-71664/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

К.Г. Казарян В.Б. Слобожанина