Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2018 г. N 09АП-7660/18

г.Москва

04 апреля 2018 г.

Дело N А40-14781/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В.Пронниковой,

судей:	Д.В.Каменецкого, С.Л.Захарова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания М.Д.Раджабовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "НОВОТЭК"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.01.2018, принятое судьей Жура О.Н. (58-128)

по делу N А40-14781/17

по иску ООО ТК "Альянс"

к ООО "НОВОТЭК"

третье лицо: Захаров А.А.

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца:	Блинова Л.Н. генеральный директор;
от ответчика:	Мехтиева Э.Ю. по дов. от 05.03.2017;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО ТК "Альянс" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "Новотэк" о признании недействительным договора N 22/08 купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу транспортного средства марки "Шкода Октавия", идентификационный номер (VIN) TMBHA41Z1C2124923 в течение 15 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением суда от 12.01.2018, принятым по настоящему делу, требования ООО ТК "Альянс" удовлетворены частично, указанный договор купли-продажи признан недействительным. В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на наличие оснований, предусмотренных п.2 ст.174 ГК РФ, для признания спорного договора недействительным. В остальной части в удовлетворении искового заявления судом отказано.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик в своей апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик, пояснил, что обжалует решение суда только в части удовлетворенных исковых требований. Указывает на необоснованность выводов, изложенных в экспертном заключении, которое, по мнению ответчика, является необъективным. Полагает, что заявленную стоимость автомобиля нельзя признать достоверной.

В судебном заседании представитель истца возражал против изложенных в жалобе доводов, просил оставить решение суда в обжалуемой ответчиком части без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч.5 ст.268 АПК РФ и разъяснениями, данными в п.25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", с учетом отсутствия возражений другой стороны, проверил законность и обоснованность судебного решения в обжалуемой части.

Проверив в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения в обжалуемой части, заслушав представителей сторон, поддержавших в судебном заседании свои доводы и требования, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 15.08.2016 между ООО ТК "Альянс" (Продавец) в лице Генерального директора Зверева С.И. и ООО "Новотэк" (Покупатель) в лице Генерального директора Чиркина Д.А. заключен договор N 22/08 купли-продажи транспортного средства (далее также - Договор).

Согласно условиям Договора Продавец продает, а Покупатель - приобретает принадлежащий Продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 77 УО N 533226, выданного 25.01.2012, легковой автомобиль марки "Шкода Октавия", идентификационный номер (VIN) TMBHA41Z1C2124923, 2012 года выпуска (далее также - автомобиль, транспортное средство).

В соответствии с п.3.1 Договора Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащий Продавцу автомобиль по цене 100000 руб., в том числе НДС в размере 15254, 24 руб.

Транспортное средство передано ООО "Новотэк" по акту от 12.09.2016, подписанному представителями сторон и удостоверенному печатями организаций.

Денежные средства за приобретенный автомобиль в сумме 100000 руб. были перечислены Покупателем на расчетный счет Продавца в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 17.08.2016 N 328, от 06.09.2016 N 482.

Как указывает истец, в результате заключения указанного договора ему был причинен ущерб, поскольку транспортное средство отчуждено по цене, значительно ниже рыночной, о чем было известно ООО "Новотэк", что, по мнению истца, влечет недействительность спорного договора по основаниям, предусмотренным п.2 ст.174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ТК "Альянс" в арбитражный суд с настоящим заявлением с указанными выше требованиями.

Исследованными судом апелляционной инстанции доказательствами подтверждается правильное разрешение дела по существу арбитражным судом первой инстанции.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд согласно ч.1 ст.82 АПК РФ назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Порядок проведения экспертизы закреплен в ст.83 АПК РФ.

13.07.2017 определением Арбитражного суда г.Москвы назначена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Назначая экспертизу по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из наличия соответствующего ходатайства истца.

Проведение экспертизы поручено эксперту АНО ЭКЦ "Судебная Экспертиза" Кормину В.М., который был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом перед экспертом поставлен вопрос о том, какова рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату заключения Договора.

В последующем по ходатайству экспертной организации определением Арбитражного суда г.Москвы от 13.09.2017 произведена замена эксперта Кормина В.М. на эксперта Ермолаева Е.К.

Согласно выводам эксперта Ермолаева Е.К., изложенным в экспертном заключении N 441-с/2017 от 20.10.2017, рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения Договора составляет 576000 руб.

Сведений либо документов, свидетельствующих о неясности или неполноте экспертного заключения, истцом в материалы дела не представлено, свидетельствующие о недостоверности данного экспертного заключения основания также отсутствуют.

Несогласие истца с экспертным заключением N 441-с/2017 от 20.10.2017 не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания экспертного заключения в качестве ненадлежащего доказательства по делу.

Таким образом, суд первой инстанции надлежащим образом исследовал указанное экспертное заключение, признав его соответствующим требованиям ст.ст.82, 83, 86 АПК РФ.

Вопреки доводам заявителя жалобы, основания не доверять выводам эксперта отсутствуют, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и иным доказательствам по делу.

Относительно направленного ответчиком в суд апелляционной инстанции письменного ходатайства о вызове в судебное заседание эксперта необходимо отметить, что в данном случае несогласие ответчика с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о наличии в заключении неясностей, которые могут быть устранены в результате вызова эксперта в судебное заседание, ввиду чего в удовлетворении данного ходатайства апелляционный суд отказывает.

Принимая во внимание выводы эксперта и учитывая значительное занижение стоимости отчужденного в пользу ответчика транспортного средства по сравнению с его рыночной стоимостью на момент продажи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия Договора содержат явно и заведомо невыгодные для истца условия, значительно отличающиеся от обычных условий делового оборота.

Таким образом, является обоснованным вывод суда о том, что оспариваемая сделка была заключена на неравноправных и явно невыгодных для ООО ТК "Альянс" условиях.

О наличии в результате совершенной сделки явного ущерба для истца, который должен был быть очевиден для участников сделки в момент ее заключения, свидетельствует занижение стоимости отчуждаемого по договору автомобиля почти в 6 раз по сравнению с рыночной стоимостью.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п.1 ст.65 АПК РФ).

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся доказательства по делу, в том числе заключение N 441-с/2017 от 20.10.2017 эксперта, пришел к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных п.2 ст.174 ГК РФ, удовлетворив заявленные истцом требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 22/08.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы несостоятельны и не могут быть положены в основу вывода о необходимости отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Выражая несогласие с решением суда, ответчик не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность его требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение в обжалуемой части, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2018 по делу N А40-14781/17 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

Д.В.Каменецкий С.Л.Захаров