Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2018 г. N 13АП-3202/18

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2018 г.

Дело N А56-45014/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пронькиной Т.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал": Валитов А.Р. по доверенности от 26.02.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3202/2018) ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2018 по делу N А56-45014/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" о принятии обеспечительных мер в рамках дела

по иску ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал"

к ООО "Сфера Инвестиций"

3-и лица: МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, ПАО "Сбербанк", ПАО "ГАЗПРОМ", ОАО "Сургутнефтегаз", ПАО "Нефтяная компания Лукойл"

о взыскании задолженности,

установил:

закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (ИНН 7803053926, ОГРН 1027809205841; Санкт-Петербург, ул.Ефимова, 4А; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера Инвестиций" (ИНН 7805556153, ОГРН 1117847241786; Санкт-Петербург, ул.Маршала Говорова, д.29; далее - Общество) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2015 N 655/15/SBER, N 656/15/GASP, N 657/15/SNGSP и N 658/15/LКOH в сумме 813 564 125 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 25.10.2017 привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 13.12.2017 привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк", публичное акционерное общество "ГАЗПРОМ", открытое акционерное общество "Сургутнефтегаз", публичное акционерное общество "Нефтяная компания Лукойл".

Компания 10.01.2018 представила в суд заявление о принятии обеспечительных мер, в котором просит принять обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации Общества и приостановить ликвидацию Общества.

Определением суда от 11.01.2018 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Компания не согласилась с определением суда от 11.01.2018 и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и принять обеспечительные меры. По мнению подателя жалобы, испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора, поскольку ответчик является стороной оспариваемых договоров купли-продажи. Компания считает, что обеспечительные меры соразмерны заявленным исковым требованиям, непринятие указанных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Компании поддержал апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Остальные лица, участвующие в деле, согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем неявка их представителей в судебное заседание не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Сфера Инвестиций" является стороной спорных договоров купли-продажи - покупателем ценных бумаг. Согласно сведениям с официального сайта Федеральной налоговой службы (http://egrul.nalog.ru/) и выписке из ЕГРЮЛ в реестр 01.09.2017 внесена запись о предстоящем исключении Общества как недействующем юридическом лице.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 24 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, внесение регистрационным органом соответствующей записи об исключении ответчика влечет прекращение производства по делу в отношении ликвидированного ответчика и невозможность разрешения данного спора по существу.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В свою очередь, в случае признания договора недействительным стороны по закону в силу пункту 2 статьи 167 ГК РФ обязаны возместить друг другу все то, что уже было получено ими по данному договору.

Внесение регистрирующим органом соответствующей записи о ликвидации ответчика может привести к невозможности исполнения решения суда в связи с ликвидацией данной стороны оспариваемых договоров.

В целях предотвращения причинения истцу значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае обеспечительной мерой, способной сохранить отношения в существующем состоянии, является принятие меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ответчика.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры должны быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В свою очередь, испрашиваемая мера соответствует требованиям статей 90, 91 АПК РФ, поскольку непосредственно связана с предметом спора (ответчик является стороной оспариваемого договора), соразмерна заявленным требованиям, непринятие указанной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Поскольку вопреки выводу суда первой инстанции в отношении Общества принято решение о предстоящем исключении его из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции считает, что принятие испрашиваемой обеспечительной меры направлено на сохранение возможности рассмотрения настоящего дела по существу и дальнейшего исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя Компании, пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции от 11.01.2018 подлежит отмене, а ходатайство о принятии обеспечительных мер - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2018 по делу N А56-45014/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "Энергокапитал" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Сфера Инвестиций" (ИНН 7805556153, ОГРН 1117847241786, адрес: Санкт-Петербург, ул.Маршала Говорова, д.29). Приостановить ликвидацию общества с ограниченной ответственностью "Сфера Инвестиций" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен