Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 г. N 06АП-2546/18

г. Хабаровск

15 августа 2018 г.

А73-20001/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Брагиной Т.Г., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Механизированная Передвижная Компания": Кусенков А.В. директор (решение от 8 февраля 2017 года N 11), Шамрай М.А. представитель по доверенности от 4 августа 2018 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизированная передвижная компания"

на решение от 29 марта 2018 года

по делу N А73-20001/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ульяновой М.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Механизированная Передвижная Компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговотранспортная компания"; обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-ЛИЗИНГ"

третье лицо: Андреева Татьяна Ивановна

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

установил: общество с ограниченной ответственностью "Механизированная Передвижная Компания" (далее - ООО "МПК") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торгово-транспортная компания" (далее - ООО "ДВТТК"), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" (далее - ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ") о признании недействительным соглашения от 27 января 2016 года о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 3309-9А от 14 июля 2015 года, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" обязанности возвратить денежные средства в размере 1 136 818,18 рублей.

Определением от 6 марта 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Андреева Татьяна Ивановна.

Решением от 29 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указав в обоснование несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование также указал, что на момент подписания соглашения лизингодатель собственником транспортного средства (далее - ТС) не являлся, иными правомочиями в отношении указанного в соглашении имущества не обладал и не мог им распоряжаться. Полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о фактической передачи истцу ТС, являющегося предметом договора лизинга, на основании акта приема-передачи от 2 марта 2016 года, поскольку указанный акт подписан сторонами формально и содержит сведения о ТС, собственником которого является третье лицо - Т.И. Андреева, из владения которой данное ТС не выбывало.

Судом не принято во внимание то обстоятельство, что истец в добровольном порядке исполнял сделку путем перечисления лизинговых платежей в размере 407 083,37 рублей до 20 февраля 2016 года, остальные денежные средства списывались с расчетного счета истца в бесспорном порядке в соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона N 164-ФЗ от 29 октября 1998 года "О финансовой аренде (лизинге)".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" заявило о несостоятельности доводов жалобы, просило оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "МПК" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в судебное заседание не явились.

Рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции откладывалось.

Определением от 7 августа 2018 года на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена в составе суда: судья Пичининой И.Е. заменена на судью Брагину Т.Г.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По материалам дела судом установлено, что 14 июля 2015 года между ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "ДВТТК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3390-ФА, по условиям которого на основании заявления лизингополучателя лизингодатель приобретает у продавца по договору купли-продажи предмет лизинга в собственность, и на условиях настоящего договора лизинга предоставляет предмет лизинга лизингополучателю за плату на срок лизинга во временное владение и пользование, а по окончании договора лизинга в собственность, при условии выполнения лизингополучателем своего обязательства по договору в полном объеме.

Выбор продавца и предмета лизинга осуществляется лизингополучателем самостоятельно без участия посредничества или вмешательства со стороны лизингодателя (пункт 3 договора N 3390-ФА).

Согласно Приложению N 2 к договору предметом лизинга являлся автомобиль Toyota Land Cruiser Prado (Россия), 2015 года выпуска в количестве одной единицы, продавцом - ООО "Саммит Моторс (Хабаровск)".

Во исполнение условий данного договора финансовой аренды между ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" (покупатель) и ООО "Саммит Моторс (Хабаровск)" (продавец) 14 июля 2015 года заключен договор купли-продажи N 3390/КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль Toyota Land Cruiser Prado (Россия), 2015 года выпуска в количестве одной единицы в соответствии со Спецификацией (Приложение N 1).

По товарной накладной от 27 июля 2015 года N 201504117-Н продавцом покупателю передано транспортное средство - автомобиль Toyota Land Cruiser Prado TRJ150L-GKPEK RUTBX8FJ9F0028488 стоимостью 2 179 000 рублей.

По акту приема-передачи от 27 июля 2015 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 3309-9А лизингополучателю - ООО "ДВТТК" передано транспортное средство - автомобиль Toyota Land Cruiser Prado 2015 года изготовления модель двигателя: 2TR1618004, кузов N: RUTBX8FJ9F0028488, организация-изготовитель ТС (страна) ООО "СОЛЛЕРС-БУССАН" (Россия), ПТС 25ОК948210, дата выдачи ПТС 24 июня 2015 года.

В ПТС N 25ОК948210 имеется отметка о нахождении указанного автомобиля в собственности ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" по договору купли-продажи N 3390/ПК и его владении ООО "ДВТТК" на основании договора финансовой аренды N 3309-9А.

27 января 2016 года между ООО "МПК" (сторона 1), ООО "ДВТТК" (сторона 2) и ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" (сторона 3) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) от 14 июля 2015 года N 3309-9А, по условиям которого сторона 2 передает, а сторона 1 принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) от 14 июля 2015 года N 3309-9А, заключенному в городе Благовещенске между стороной 2 и стороной 3.

В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения сторона 2 обязана передать стороне 1 договор лизинга со всеми Приложениями к нему. Наименование и количество передаваемого предмета лизинга указано в Приложениях к договору лизинга.

В срок до 18 марта 2016 года ООО "ДВТТК" обязуется снять с регистрационного учета в регистрирующих органах и передать по акту-приема передачи стороне 1 (ООО "МПК") транспортное средство (пункт 4 соглашения от 27 января 2016 года).

Участниками указанного соглашения подписан акт приема-передачи от 2 марта 2016 года о передаче новому лизингополучателю транспортного средства - автомобиль Toyota Land Cruiser Prado 2015 года изготовления, модель двигателя: 2TR1615803, кузов N RUTBX8FJ9F0028350, организация-изготовитель ТС (страна) ООО "СОЛЛЕРС-БУССАН" (Россия), ПТС 25ОК948064, дата выдачи ПТС 19 июня 2015 года, а также оригинала договора финансовой аренды N 3390-ФА от 14 июля 2015 года и ПТС.

ООО "МПК" в период с 16 февраля 2016 года по 7 апреля 2017 года произвело перечисление лизинговых платежей по договору N 3390-ФА на общую сумму 1 136 818,18 рублей.

Согласно объяснениям ООО "МПК" в результате совершения им действий по регистрации транспортного средства ему стало известно о том, что автомобиль с идентифицирующими признаками, указанными в соглашении от 27 января 2016 года, не принадлежит ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ", что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом и договором лизинга.

Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о наличии у лизингодателя оформленных прав собственности на ТС, напротив, судом установлено, что собственником автомобиля Toyota Land Cruiser Prado VIN N RUTBX8FJ9F0028350 является третье лицо - Андреева Т.И. на основании договора купли-продажи от 7 августа 2015 года, заключенного с ООО "Саммит Моторс (Хабаровск)", из владения которого данное транспортное средство не выбывало (данные ПТС).

Из объяснений ООО "ЭКСПО-ЛИЗИНГ" следует, что имела место техническая ошибка в указанном VIN, вместо RUTBX8FJ9F0028488 ошибочно указано RUTBX8FJ9F0028350.

Рассмотрев дело повторно, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Спорный договор является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что поведение истца после заключения оспариваемого им договора давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В частности, истец при подписании акта приема-передачи от 2 марта 2016 года к соглашению от 27 января 2016 года принял от ответчика оригинал договора финансовой аренды N 3390-ФА от 14 июля 2015 года со всеми Приложениями к нему, в том числе акт приема-передачи от 27 июля 2015 года к самому договору лизинга, принял во владение транспортное средство без возражений и замечаний к его состоянию, комплектации и виду. Истец не обращался к ответчикам с требованием о необходимости внесения в условия договора изменений либо об исполнении договора путем передачи ему надлежащего предмета лизинга, напротив, на протяжении значительного времени осуществлял пользование имуществом и вносил предусмотренные договором платежи.

Обстоятельство списания денежных средств со счета истца в бесспорном порядке на основании пункта 1 статьи 13 Закона о лизинге, на которое ссылается истец в своей апелляционной жалобе, не может быть принято во внимание, поскольку указанная форма списания денежных средств императивно предусмотрена законом. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении истцом действий, направленных на приостановление исполнение своего обязательства в порядке, предусмотренном статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенной совокупности обстоятельств оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имелось в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в суде первой инстанции ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, которое судом согласно мотивировочной части обжалуемого решения не рассмотрено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О нарушении своего права истец должен был узнать при совершении действии по принятию предмета лизинга по акту приема-передачи 2 марта 2016 года.

Следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям в силу указанных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации истек 2 марта 2017 года.

Из материалов дела следует, что исковое заявление подано в суд только 14 декабря 2017 года.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной и к заявленному требованию должен применяться трехгодичный срок исковой давности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств совершения ответчиками оспариваемой сделки с намерением причинить вред новому лизингополучателю, совершения действий в обход закона с противоправной целью или иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) ответчиками истцом не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Нерассмотрение судом заявления о пропуске срока исковой давности не привело к принятию неправильного решения.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29 марта 2018 года по делу N А73-20001/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Г. Брагина Т.Д. Козлова