Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2018 г. N 18АП-2555/18

г. Челябинск

02 апреля 2018 г.

Дело N А07-13008/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтекамск-Бройлер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N А07-13008/2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралагро" (далее - ООО "Уралагро", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтекамск-Бройлер" (далее - ООО "Нефтекамск-Бройлер", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 34 296 754 руб. 15 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.12.2017 (резолютивная часть объявлена 18.12.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Нефтекамск-Бройлер" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального и процессуального права. Так, податель жалобы указывает, что истцом не были представлены оригиналы спорных товарных накладных. Отмечает, что представленные истцом материалы об истребовании документов у бывшего руководителя ООО "Уралагро" Шамсиярова И.И. в рамках дела о банкротстве истца N А07-13691/2015 не подтверждают факт поставки продукции, так как спорные товарные накладные там не указаны. Кроме того, копии представленных в материалы настоящего дела товарных накладных заверены Гильмуллиным Р.М., а документы истребовались истцом у Шамсиярова И.И., что не было учтено судом.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Истец с целью приобщения к материалам дела к отзыву на апелляционную жалобу приложил дополнительные доказательства: акт приема-передачи от 20.07.2017 N 3, приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 29.02.2016 N У0000000014.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

На основании изложенной нормы представленные истцом дополнительные доказательства приобщены арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец в исковом заявлении, за период с 05.02.2015 по 31.08.2015 ООО "Уралагро" поставило в адрес ООО "Нефтекамск-Бройлер" товар (мясо птицы) по 86 товарным накладным на общую сумму 34 296 754 руб. 15 коп. (т. 1, л. д. 43-138).

Ответчик товар у истца получил, однако обязательства по его оплате не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 34 296 754 руб. 15 коп.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 по делу N А07-13691/2015 в отношении ООО "Уралагро" введена процедура внешнего управления (т. 1, л. д. 36-40). Решением суда от 20.07.2017 по указанному делу ООО "Уралагро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 14.03.2017 N 185 с требованием погасить имеющуюся задолженность за поставленный по товарным накладным товар (т. 1, л. д. 42).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара, переданного по товарным накладным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объёме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец осуществил поставку товара ответчику на спорную сумму по разовым сделкам купли-продажи, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, между тем, ответчик не представил доказательства своевременного надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 названного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 названного Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 названного Кодекса).

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приёма-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В подтверждение своих исковых требований истцом в материалы дела представлены заверенные копии соответствующих товарных накладных.

Из указанных товарных накладных усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара.

Отметок о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества накладные не содержат.

В представленных в материалы дела товарных накладных имеются отметки о получении товара в виде подписи лица, получившего товар, заверенной печатью ответчика.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати ответчика, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

При таких обстоятельствах ввиду непредставления в материалы дела подписанного сторонами договора поставки, на основании которого произведена поставка товара, отношения между сторонами следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, поскольку совершение ответчиком действий по приемке товара свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные отношения регулируются главной 30 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 названного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Между тем, доказательства полной оплаты полученного товара ответчик в материалы не представил.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере 34 296 754 руб. 15 коп.

Ссылка подателя жалобы на тот факт, что документы, положенные в обоснование позиции истца, представлены в копиях и в материалах дела отсутствуют оригиналы товарных накладных, подлежит отклонению.

Так, в соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Содержание данной нормы позволяет сделать вывод, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место именно совокупность следующих обстоятельств: 1) утрачен или не передан в суд оригинал документа; 2) копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; 3) невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В настоящем случае указанные условия применения части 6 статьи 71 названного Кодекса отсутствуют.

Так, в материалы дела истцом представлены заверенные копии указанных выше документов, являющихся доказательствами по делу. Нетождественные копии документов в материалы дела не представлялись.

О фальсификации представленных истцом доказательств ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Сомнений относительно достоверности доказательств у арбитражного суда не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что представленные в материалы дела товарные накладные заверены ненадлежащим лицом, также не может быть принят арбитражным судом апелляционной инстанции.

Так, в рассматриваемом случае копии представленных в материалы дела первичных документов заверены подписями директора ООО "Уралагро" Гильмуллина Р.М. и главного бухгалтера Сайтиевой А.М., которые скреплены печатью истца.

Из представленного в арбитражный суд апелляционной инстанции истцом приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 29.02.2016 N У0000000014 следует, что с должности директора по производству с 29.02.2016 уволен Гильмуллин Р.М. Приказ подписан в качестве руководителя Шамсияровым И.И.

Также в представленных истцом в материалы настоящего дела документах о реализации товара (тома 3-5) имеется значительное количество первичных документов, подписанных от имени ООО "Уралагро" Гильмуллиным Р.М., подпись которого скреплена печатью истца (т. 3, л. д. 364, 397, 408, т. 4, л. д. 210, 227, 242, 287, т. 5, л. д. 183, 194, 203).

В электронных материалах дела N А07-13691/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралагро" содержится отзыв должника от 03.11.2015 N 21/02 на заявление о включении в реестр требований, адресованный Арбитражному суду Республики Башкортостан, подписанный в качестве руководителя ООО "Уралагро" Гильмуллиным Р.М., подпись которого также скреплена печатью юридического лица.

Спорные товарные накладные в качестве главного бухгалтера подписаны Сайтиевой А.М., подпись которой также скреплена печатью истца.

На основании изложенного, Гильмуллин Р.М. и Сайтиева А.М., которые заверили представленные истцом копии товарных накладных, являлись должностными лицами истца и имели право заверить представленные в материалы дела копии первичных документов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N А07-13008/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтекамск-Бройлер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова