Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 19АП-8250/17

г. Воронеж

03 апреля 2018 г.

Дело N А36-13508/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Семенихина Павла Викторовича: Кудряшов В.В. - представитель по доверенности 77 АВ N 5517527 от 07.12.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Эко Продукт": Сухарев Л.В. - директор, протокол N 1 от 09.02.2017;

от крестьянского (фермерского) хозяйства "Приволье-1" ": Втюрин А.Н. - представитель по доверенности 48 АА N 0793666 от 19.05.2015; Покидов И.М. - представитель по доверенности N 2 от 06.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенихина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017 по делу N А36-13508/2016 (судья Малышев Я.С.) по исковому заявлению Семенихина Павла Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Продукт" (ОГРН 1124823017725, ИНН 4824059472), крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Приволье-1" (ОГРН 1024800690793, ИНН 4813001505) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Эко Продукт" Семенихин Павел Викторович (далее - Семенихин П.В., истец), обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Продукт" (ООО "Эко Продукт", 1-й ответчик) и Крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Приволье-1" (далее - КФХ "Приволье-1", 2-й ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения - для сельхозпроизводства (кадастровые номера участков 48:08:1980511:94, 48:08:1980511:109, 48:08:1980512:159, 48:08:1980512:160, 48:08:1980511:110, 48:08:1980511:24, 48:08:1980511:108, 48:08:1980511:98, 48:08:1980511:97) и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности возвратить земельные участки в собственность ООО "Эко Продукт" (т. 1, л.д. 5-10).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017 по делу N А36-13508/2016 отказано в удовлетворении требований Семенихина П.В о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения - для сельхозпроизводства:

1) кадастровый номер 48:08:1980511:94, площадью 67118 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1700 м. от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Казино;

2) кадастровый номер 48:08:1980511:109, площадью 134256 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2850 м. от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;

3) кадастровый номер 48:08:1980512:159, площадью 1004 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 3991 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;

4) кадастровый номер 48:08:1980512:160, площадью 7148 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 3692 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;

5) кадастровый номер 48:08:1980511:110, площадью 58975 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 6800 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;

6) кадастровый номер 48:08:1980511:24, площадью 805536 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1890 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Казино;

7) кадастровый номер 48:08:1980511:108, площадью 503460 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 6835 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;

8) кадастровый номер 48:08:1980511:98, площадью 201384 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1950 м. от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Казино;

9) кадастровый номер 48:08:1980511:97, площадью 604152 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2300 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Казино, заключенного между ООО "Эко Продукт" и КФХ "Приволье-1" и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности возвратить земельные участки в собственность ООО "Эко Продукт".

Не согласившись с принятым судебным актом, Семенихин П.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с дополнением, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Семенихина П.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ООО "Эко Продукт" поддержал правовую позицию Семенихина П.В., просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители КФХ "Приволье-1" возражали против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

В ходе судебного разбирательства на стадии апелляционного рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 заявленное ходатайство удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Липецкому филиалу ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту Зарецких А.В.

На разрешение экспертизы судом апелляционной инстанции поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость, по состоянию на дату 24.11.2016, следующих земельных участков?

8) кадастровый номер 48:08:1980511:98, площадью 201384 кв.м., расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1950 м. от ориентира по направлению на северо- запад. Почтовый адрес ориентира: Россия, Липецкая область, Задонский район, сельское поселение Верхнестуденецкий сельсовет, с. Казино;

Согласно экспертному заключению от 15.02.2018 N 1240/9-3, рыночная стоимость земельных участков экспертом определена следующим образом: земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:94 - 246 323,06 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:109 - 516 885,60 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:159 - 3 684,68 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:160 -- 26 233,16 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:110 - 216 438,25 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:24 - 2 706 600,96 руб.. земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:108 - 1 691 625,60 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:98 - 775 328,40 руб., земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980511:97 - 2 029 950,72 руб.

В настоящем судебном заседании представителями КФХ "Приволье-1" было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание для дачи пояснений в рамках проведенного экспертного исследования эксперта Зарецких А.В.

Отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства, судебная коллегия исходит из следующего.

Из нормы абз. 2 ч. 3 ст. 86 АПК РФ следует, что вызов эксперта в судебное заседание, в том числе по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Данное ходатайство рассматривается судом в порядке ст.159 АПК РФ.

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

По смыслу названной нормы права вопрос о необходимости вызова эксперта относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу и является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вызов судебного эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по подготовленному им заключению может иметь место, когда выводы эксперта противоречат друг другу, либо являются недостаточно обоснованными и мотивированными или у суда остаются сомнения в правильности выводов судебной экспертизы.

В данном случае, ознакомившись с заключением судебной экспертизы, у суда апелляционной инстанции не возникло сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, выводы эксперта не содержат неясностей.

При наличии сомнений в обоснованности, ясности и полноте заключения экспертизы, ответчик вправе был ходатайствовать о назначении дополнительной или повторной экспертизы, однако, своим правом ответчик не воспользовался.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к жалобе, поступившего 26.03.2018, отзыва на жалобу с дополнительными пояснениями, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Эко Продукт" на котором большинством голосов было принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с продажей третьему лицу - КФХ "Приволье-1" принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества (девять земельных участков) по цене 5 000 000 руб. (см. протокол N 2/2016 от 22.11.2016 года, т. 1, л.д. 84,85).

24.11.2016 между ООО "Эко Продукт" (продавец) и КФХ "Приволье-1" (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков (т. 1, л.д. 121,122).

В пункте 1.1 договора стороны установили, что продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельные участки общей площадью 238,3033 га.

Согласно пункту 3 договора продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, а именно:

Общая стоимость продаваемых земельных участков площадью 238,3033 га составляет 5 000 000 руб.

Указанные земельные участки на момент заключения договора от 24.11.2016 принадлежали ООО "Эко Продукт" на праве собственности (т. 2, л.д. 88-96).

В силу пункта 6 договора он имеет силу передаточного акта.

Ссылаясь на то, что продажная стоимость объектов недвижимого имущества была явно занижена обществом, что свидетельствует о наличии в его действиях признаков недобросовестности Семенихин П.В. в порядке статей 10, 166, 168 ГК РФ обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 24.11.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 3 части 1 статья 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 11 ГК РФ закреплена возможность судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также применения иных способов защиты, предусмотренных в законе.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из анализа условий договора от 24.11.2016, арбитражный суд области пришел к выводу, что он является сделкой купли-продажи недвижимого имущества, правоотношения в рамках которого регламентируются параграфом 7 главы 30 ГК РФ.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В рассматриваемом случае письменная форма договора соблюдена.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии порока воли при заключении спорного договора, арбитражным судом установлены также не были.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений пункта 1 статьи 549, статьи 554 и пункта 1 статьи 555 ГК РФ, существенными условиями для договора купли-продажи недвижимости являются его предмет и цена.

С учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, исходя из условий договора от 24.11.2016 применительно к статье 431 ГК РФ, а также из системного толкования указанных положений гражданского законодательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами согласовано условие о предмете договора и определена цена недвижимого имущества, следовательно, последний является заключенным.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в редакции на момент заключения договора от 24.11.2016) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Пунктом 1 ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

07.12.2016 Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области произведена регистрация перехода права собственности на спорные земельные участки (т. 1, л.д. 122).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, в соответствии с изменениями положений о недействительности сделок, внесенными в ГК РФ Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной.

Ничтожной такая сделка может быть лишь в случаях, предусмотренных законом, например в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, т.е. сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не было представлено доказательств того, что оспариваемая сделка является ничтожной. Также истцом не было представлено доказательств того, каким образом оспариваемая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривалось, что договор купли - продажи земельных участков от 24.11.2016 являлся для общества крупной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 8.1.1 Устава ООО "Эко Продукт" предусмотрено, что уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 4 814 000 руб. (т. 4, л.д. 87-108).

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки по отчуждению девяти земельных участков, оформленное протоколом N 2/2016 от 22.11.2016, содержало информацию как о предмете сделки с индивидуализирующими признаками и цене, по которой имущество подлежит реализации, так и о стороне сделки - КФХ "Приволье-1".

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положениями пункта 6 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Между тем, подпунктом 25 пункта 14.1.1 Устава ООО "Эко Продукт" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно пункту 14.2.1 Устава участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 25 пункта 14.1.1 Устава, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, 22.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Эко Продукт", на котором большинством голосов (55%) было принято решение об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи.

Присутствовавший на данном собрании Семенихин П.В. (20%) голосовал против одобрения заключения оспариваемой сделки; Акулюшин М.Б. (25%) в указанном собрании участия не принял.

Между тем, даже совместное голосование истца и Акулюшина М.Б. (45%) не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемой сделки, поскольку решение в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества было принято большинством голосов его участников.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у Галкина А.А. (25%) или Барченкова Е.Е. (30%) какой-либо заинтересованности в совершении оспариваемой сделки с КФХ "Приволье-1", в материалах дела отсутствуют.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для общества.

ООО "Эко Продукт" был привлечен независимый оценщик ИП Кочетов Д.А., включенный в реестр некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация оценщиков "Экспертный совет" (рег. N 0729) и застраховавший свою гражданскую ответственность в установленном законом порядке.

Результаты оценки рыночной стоимости объектов недвижимости зафиксированы в отчете N 283/16 по состоянию на 22.10.2016 (т. 2, л.д. 1-68).

Согласно данному отчету итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки - земельных участков с кадастровыми номерами 48:08:1980511:94, 48:08:1980511:109, 48:08:1980512:159, 48:08:1980512:160, 48:08:1980511:110, 48:08:1980511:24, 48:08:1980511:108, 48:08:1980511:98, 48:08:1980511:97 общей площадью 2383033 кв.м. составила 4 976 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости, определенная в отчете об оценке N 283/16 от 24.10.2016 является достоверной, а сам документ составлен в соответствии с требованиями Федеральных стандартов оценки и Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

На момент совершения сделки от 24.11.2016 установленный шестимесячный срок с даты составления отчета (24.10.2016) не истек, а дата определения рыночной стоимости объекта соответствует периоду заключения сделки.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что отчет об оценке N 283/16 от 24.10.2016 выполнен оценщиком Кочетовым Д.А., обладающим необходимой квалификацией и опытом в соответствующей области исследований, суд области признал данный документ допустимым доказательством.

Согласно ответу администрации сельского поселения Верхнестуденецкий сельсовет от 25.04.2017 N 91 спорные земельные участки на момент заключения договора от 24.11.2016 не использовалось обществом в течение нескольких предшествующих лет, находились в неудовлетворительном состоянии, поскольку заросли сорной травой и кустарниками (т. 3, л.д. 27,28).

Истцом не доказано, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки нарушило права ООО "Эко Продукт" как продавца по сделке.

Утверждение общим собранием акционеров общества цены реализации недвижимого имущества ниже кадастровой стоимости земельных участков, используемой, в том числе для исчисления размера арендной платы за землю, не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Доказательств наличия у общества каких-либо убытков или иных негативных последствий от заключения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

По правилу пункта 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Эко Продукт", на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, в установленном законом порядке истцом оспорено не было.

При этом судом учтено, что Семенихин П.В. принимал участие в указанном собрании.

Свидетельством 48 АА 0981987 от 22.11.2016, зарегистрированным в реестре за N 4-1393, нотариус нотариального округа Липецкого района Липецкой области Москворецкая Е.В. подтвердила принятие участниками ООО "Эко Продукт" всех указанных в нем решений, а также состав участников общества, присутствовавших при их принятии (т. 1, л.д. 82,83).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка была сторонами реально исполнена; имущество передано покупателю; переход права собственности зарегистрирован (выписки из ЕГРП от 27.12.2016, т. 1, л.д. 21-29), расчеты по сделке произведены в полном объем, что подтверждается платежным поручением N 472 от 27.11.2016 (т. 4, л.д. 109).

Доказательства, свидетельствующие о неиспользовании новым собственником КФХ "Приволье-1" спорных земельных участков либо об их нецелевом использовании, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств направления и получения обществом письма АО "Викар Инвест" от 20.06.2016 о готовности приобретения земельных участков по цене 7 600 000 руб. в материалах дела не имеется (т.1, л.д.20).

Из представленных истцом почтовых уведомлений не представляется возможным сделать однозначный вывод о направлении обществу именно письма от 20.06.2016, а не какой-либо иной корреспонденции.

Письмо от 28.04.2016, подписанное К.Е. Фомочкиным о готовности последнего приобрести спорные земельные участки по цене 9 500 000 руб., не принято судом во внимание, поскольку не свидетельствует о наличии у данного лица соответствующих намерений на дату проведения общего собрания (22.11.2016).

Доказательства, подтверждающие наличие у данного физического лица реальной финансовой возможности произвести оплату 9 500 000 руб., в материалах дела отсутствуют.

В силу ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд (п. 1).

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней (п. 2).

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей (п. 3).

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (п. 4).

Как следует из материалов дела, 09.11.2016 в Администрацию Липецкой области от ООО "Эко Продукт" поступило уведомление, зарегистрированное за номером N 04-5284/2320, содержащее информацию о намерении продать девять спорных земельных участков общей площадью 238,3033 га по цене 5 000 000 руб., к которому были приложены копии свидетельств о государственной регистрации права (т. 3, л.д. 63-73).

В данном уведомлении также содержалась информация о сроке, до истечения которого должен быть осуществлен расчет.

Согласно ответу N 04-5284/2320 от 22.11.2016, полученному представителем общества 22.11.2016, Администрация Липецкой области сообщила об отказе от преимущественного права покупки спорных земельных участков (т. 3, л.д. 74-76).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при реализации спорных земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения ООО "Эко Продукт" преимущественное право высшего исполнительного органа государственной власти субъекта РФ нарушено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем, для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу.

Однако, указанных доказательств в нарушении части 1 статьи 65 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора истцом представлено не было.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Вместе с тем, из материалов настоящего дела не следует, что в рассматриваемом случае имел место сговор сторон договора от 24.11.2016 на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

В связи с этим, довод истца со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ отклонен арбитражным судом области как несостоятельный.

Истцом в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, подтверждающие, что стороны договора купли-продажи от 24.11.2016 действовали исключительно с намерением причинить вред обществу либо злоупотребили своими правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование Семенихина П.В. о признании договора купли-продажи от 24.11.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

Частью 1 статьи 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд Семенихин П.В. уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., размер которой исходя предмета требования, соответствовал положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (чек-ордер N 182 от 28.12.2016, т. 2, л.д. 97).

Поскольку в удовлетворении искового заявления судом было отказано в полном объеме, понесенные истцом судебные расходы на оплату государственной пошлины в указанной сумме, подлежат отнесению на Семенихина П.В. в полном размере.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на статью 10 ГК РФ, о том, что спорные земельные участки проданы ниже их кадастровой стоимости, а так же на то, что имелся другой покупатель за сумму многократно выше одобряемой сделки, что, по мнению заявителя, является основанием для признания ее недействительной, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм права без учета фактических обстоятельств дела.

Ссылаясь на данную норму, истец должен доказать, что ответчик ООО "Эко Продукт" приобрело указанные земельные участки за большую цену, чем их продало, а также то, что произошло злонамеренное занижение цены спорных участков.

Как разъяснено п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Определением суда от 23.01.2018 по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков.

Согласно заключения эксперта N 1240/9-3 от 15.02.2018 г. по делу N А36-13508/2016 экспертом Липецкого филиала ФБУ ВРЦСЭ Минюста РФ рыночная стоимость земельных участков экспертом определена следующим образом: КН 48:08:1980511:94 -246 323,06 руб., КН 48:08:1980511:109 - 516 885,6 руб., КН 48:08:1980512:159 - 3 684,68 руб., KH 48:08:1980512:160 - 26 233,16 руб., КН 48:08:1980511:110 - 216 438,25 руб., КН 48:08:1980511:24 - 2 706 600,96 руб.. КН 48:08:1980511:108 - 1 691 625,6 руб., КН 48:08:1980511:98 - 775 328,4 руб., КН 48:08:1980511:97 - 2 029 950,72 руб., а всего сумма составила 8 213 070,43 руб.

Сумма сделки составляет 5 000 000 руб., что с учётом норм п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не свидетельствует о явном ущербе для общества и/или о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Истец не представил доказательств того, что предполагаемые причинители вреда использовали право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту по договору купли-продажи либо каким-либо иным лицам, в том числе истцу. Ссылка истца на то, что имущество приобретено у общества по цене ниже рыночной сама по себе обратного не доказывает.

Из имеющихся в деле документов не следует, что земельные участки отчуждены с нарушением интересов ООО "Эко Продукт" и интересов его участников.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат в качестве обязательного условия продажи имущества наличие оценки его рыночной стоимости, в связи с чем, довод о занижении стоимости имущества при совершении крупной сделки не является основанием для признания договора недействительным.

Решения о продаже имущества и его цене приняты общим собранием участников общества, на котором присутствовал и истец. Эти решения являются законными. Истец, как участник ООО "Эко Продукт" не лишен возможности принимать участие в распределении прибыли Общества (статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы заявителя жалобы о том, что распределение полученной от реализации земельных участков выручки было произведено с нарушениями, отклоняются как невлекущие отмену оспариваемого судебного акта.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017 по делу N А36-13508/2016 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе относится на истца. Судебные издержки, понесенные в связи с назначением судебной экспертизы по делу, также относятся на истца.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного по выполнении ими своих обязанностей.

Поскольку судебная экспертиза по данному делу проведена, в суд поступило заключение эксперта, которое приобщено к материалам дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым выплатить с депозитного счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 91 943 руб. за проведение судебной экспертизы на расчетный счет Липецкому филиалу ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по реквизитам, указанным в приложении к заявлению.

Денежные средства, перечисленные Семенихиным Павлом Викторовичем в излишней сумме, подлежат возврату истцу по заявлению с указанием необходимых реквизитов.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2017 по делу N А36-13508/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Семенихина Павла Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Л.М. Мокроусова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.