Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2018 г. N 17АП-2266/18

г. Пермь

06 апреля 2018 г.

ДелоN А60-48070/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Метиз",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 января 2018 года

по делу N А60-48070/2017

по иску ООО "Метиз" (ОГРН 1169658089040, ИНН 6612050111)

к ООО "Тех-Комплект" (ОГРН 1106671017232, ИНН 6671332044), индивидуальному предпринимателю Чигвинцеву Александру Сергеевичу (ОГРНИП 304661223900391, ИНН 661206014437)

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Метиз" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Тех-Комплект" и индивидуальному предпринимателю Чигвинцеву Александру Сергеевичу (ответчики), содержащим следующий предмет требований:

1. Признать недействительной сделкой соглашение от 31 августа 2017 года между ИП Чигвинцевым А.С. и ООО "Тех-Комплект" о расторжении договоров N С1 от 01 февраля 2016 года купли-продажи оборудования на автомат продольного точения CITIZEN Cincom А32-VIIPL, N С2 от 26 февраля 2016 года купли-продажи оборудования на автомат продольного точения Citizen Cincom К16 VIIP, N СЗ от 11 марта 2016 года купли-продажи оборудования на обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY.

2. Признать право собственности ООО "Тех-Комплект" продольного точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279, купленный по договору С1 от 01 февраля 2016 г. между Чигвинцевым А.С. и ООО "Тех-Комплект".

3. Признать право собственности ООО "Тех-Комплект" на автомат продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер К00721, купленный по договору С2 от 26 февраля 2016 года между ИП Чигвинцевым А.С. и ООО "Тех-Комплект".

4. Признать право собственности ООО "Тех-Комплект" на токарно-фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY, серийный номер AT 0205, купленный по договору СЗ от 11 марта 2016 года между ИП Чигвинцевым А.С. и ООО "Тех-Комплект".

Исковые требования основаны на положениях ст.10, ч.2 ст.168, ч.2 ст.174, ст.218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 исковые требования удовлетворены частично - признаны недействительными соглашение от 31 августа 2017 года между индивидуальным предпринимателем Чигвинцевым Александром Сергеевичем и обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХ-КОМПЛЕКТ" о расторжении договоров N С1 от 01 февраля 2016 года купли-продажи оборудования на горизонтальный обрабатывающий центр CITIZEN Cincom А32-VII, NС2 от 26 февраля 2016 года купли-продажи оборудования на базовый станок Citizen Cincom К16 VII, NСЗ от 11 марта 2016 года купли-продажи оборудования на универсальный токарный станок с ЧПУ Spinner ТС 600-65-SMCY в комплекте с загрузчиком прутка. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

Оспаривает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании права собственности, доказывая, что ООО "Метиз", являясь учредителем и единственным участником ООО "Тех-Комплект" имеет непосредственный материально-правовой интерес в признании права собственности на спорное имущество, поскольку в случае ликвидации общества или выхода истца из состава его участников, ООО "Метиз" вправе получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, которая может быть выплачена ему, в том числе, и путем передачи имущества в собственность истца.

Ответчик письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании заключенных между ООО "Тех-Комплект" (покупатель) и ИП Чигвинцевым А.С. (продавец) договоров купли-продажи от 01.02.2016 N С1, от 26.02.2016 N С2, от 11.03.2016 N С3 общество приобрело оборудование общей стоимостью 3 305 000 руб.:

- автомат продольного точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279;

- автомат продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер К00721;

- токарно-фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY, серийный номер AT 0205.

Оборудование передано обществу по актам приема-передачи и оплачено обществом в общей сумме 3 233 200 руб. (размер задолженности по оплате составил 71 800 руб.).

31.08.2017 между обществом "Тех-Комплект" в лице директора Чигвинцева Александра Сергеевича (покупатель) и ИП Чигвинцевым А.С (продавец) заключено соглашение о расторжении договоров купли-продажи от 01.02.2016 N С1, от 26.02.2016 N С2, от 11.03.2016 N С3.

Соглашение о расторжении вышеуказанных договоров содержит условие о цене объектов на момент расторжения договоров в сумме 100 000 руб. за каждый из трех объектов, итого в сумме 300 000 руб. Также в указанном соглашении имеется условие о том, что ИП Чигвинцев А.С. ранее полученные по договорам денежные средства в ООО "Тех-Комплект" не возвращает за исключением суммы в размере 300 000 руб., на которую стороны оценили оборудование на момент расторжения договоров, и которая подлежит возврату ИП Чигвинцевым А.С. в ООО "Тех-Комплект".

Ссылаясь на наличие у Чигвинцева А.С. личной заинтересованности в совершении указанных сделок и их явную ущербность по отношению к ООО "Тех-Комплект", общество "Метиз", являющееся единственным участником продавца, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца о признания соглашения о расторжении договоров купли-продажи недействительной сделкой, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.10, ч.2 ст.168, ч.2 ст.174 ГК РФ и исходил из доказанности факта совершения указанной сделки в условиях заинтересованности и на явно ущербных (заведомо невыгодных) условиях для ООО "Тех-Комплект".

Выводы суда первой инстанции в указанной части сторонами не оспариваются, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем, руководствуясь ч.5 ст.268 АПК РФ, п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции считает возможным осуществить проверку судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы.

Отказывая в удовлетворении требований о признании права собственности общества "Тех-Комплект" на оборудование, являвшееся предметом договоров купли-продажи, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта наличия у истца, как участника общества "Тех-Комплект", процессуального права на обращение с иском о признании прав.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены оспариваемого судебного акта не находит.

В соответствии со ст.212 ГК РФ имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права (п. 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В силу ст.ст.48, 53 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным субъектом гражданского права, а гражданские права и обязанности принимает через свои органы.

Согласно ч.2 ст.53 ГК РФ в предусмотренных настоящим кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Исходя из положений ч.3 ст.48, ст.65.1, 65.2 ГК РФ с момента создания корпоративного юридического лица его учредители приобретают корпоративные права и обязанности, становясь участниками соответствующего общества.

Объем прав и обязанностей, принадлежащих корпоративным хозяйственным обществам, определяется статьями 65.2, 67 ГК РФ, а также учредительными документами соответствующего общества.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (ч.2 ст.4 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец, обладая статусом единственного участника корпорации (общество с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на имущество за юридическим лицом, участником которого он является.

Таким образом, применительно к ч.2 ст. 4 АПК РФ истец обратился в арбитражный суд с иском о защите прав иного лица, то есть с косвенным иском.

Однако частью 2 ст.53 АПК РФ предусмотрено, что организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц в случаях, предусмотренных АПК РФ и другими федеральными законами.

Таким образом, процессуальное право участника общества на предъявление иска о защите прав общества должно быть прямо предусмотрено законом.

Однако положениями ст.ст. 65.2, 67 ГК РФ право участника хозяйственного общества на обращение в арбитражный суд с косвенным иском о признании права собственности на имущество не предусмотрено; в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствуют подобные нормы и в АПК РФ.

Иных доказательств, подтверждающих, что истцу, как участнику общества "Тех-Комплект", предоставлено право обращаться в арбитражный суд с косвенным иском о признании права собственности корпорации на имущество, в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что у истца имеется личный материально-правовой интерес в признании права собственности на спорное имущество, связанный с будущей реализацией принадлежащих ему корпоративных прав, не может достаточным основанием для признания за ним процессуального права на предъявление косвенного иска, поскольку, как указано выше, такое право должно быть прямо предусмотрено законом.

Поскольку истец стороной оспоренных сделок не являлся, а наличие у него процессуального права на предъявление иска о признании права собственности корпорации на имущество не подтверждено, выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании прав апелляционный суд находит законными и обоснованными.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 16 января 2018 года по делу N А60-48070/201760-48070/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева