Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2018 г. N 09АП-1608/18

г. Москва

02 апреля 2018 г.

Дело N А40-171121/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2018.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей Савенкова О.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильюшина Е.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2017 г. по делу N А40-171121/17, принятое судьей Прижбиловым С.В. (шифр судьи 181-1349)

по иску ООО "Мистраль алко"

к ООО "Кубок-М"

третьи лица ООО "Норман-Трейд"

заявитель Ильюшин Евгений Викторович

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Измайлов Р.Р. по доверенности от 01.01.2018;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело N А40-171121/17 по иску ООО "Мистраль алко" к ООО "Кубок-М" о взыскании основного долга и договорной неустойки по договору уступки права требования долга N 21/17-МА от 15.06.2017.

Ильюшин Е.В. обратился в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда в удовлетворении заявления отказано.

На указанный судебный акт стороной подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов жалобы возражал, представил правовую позицию по апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п.4-16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Свое заявление Ильюшин Е.В. обосновывает тем, что в силу ч. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с подп. 18 п. 9.3 устава Общества принятие решения о совершении директором Общества сделок по привлечению кредитов, займов, независимо от суммы сделки относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Ильюшин Евгений Викторович является участником ООО "Кубок-М" владеющим 100% долей уставного капитала Общества.

По мнению заявителя, указанные договоры могли быть заключены, не иначе, как с согласия Ильюшина Е.В. Договор уступки был заключен прежним генеральным директором Общества - Костаревой Л.Г. без учёта реальных торгово-финансовых возможностей общества, что привело к затовариванию склада, несвоевременным платежам по предоставленным рассрочкам и искам контрагентов.

10.10.2017 в полномочия генерального директора Общества вступил единственный участник общества Ильюшин Евгений Викторович.

Заявитель указал, что заключая договор уступки, прежний генеральный директор ответчика вышел за пределы ограничений, установленных учредительными документами Общества. По мнению представителя Ильюшина Е.В., совершенная сделка, положенная в основу иска, нарушает права заявителя, предусмотренные Уставом общества и ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. противоречат праву Ильюшина Е.В., как участника общества одобрять, либо, не одобрять вступление общества в соответствующие правоотношения - участвовать в управлении делами общества. Следовательно, общество в рамках настоящего судебного процесса, может быть принуждено судом к исполнению сделки, которая была совершена в нарушении корпоративных прав участника общества. В этом, напрямую, выражено влияние спора на материальное право заявителя.

По правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из названной нормы закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Истцом заявлен иск о взыскании задолженности за уступленное ответчику право требования задолженности, возникшей у ООО "Норман-Трейд" перед истцом, удовлетворение которого повлечет возникновение у ответчика обязанности выплатить сумму долга и неустойку за допущенную просрочку исполнения.

Как следует из буквального толкования пункта 1 статьи 48, пункта 1 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, созданное в форме общества с ограниченной ответственностью, имеет в собственности обособленное имущество, которым оно отвечает по своим обязательствам. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Представителем Ильюшина Е.В. не представлены доказательства того, что в данном случае имеются правовые основания для привлечения последнего к субсидиарной или солидарной ответственности, как учредителя (участника) ООО "Кубок-М", по обязательствам последнего, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что судебным актом, которым закончится рассмотрение настоящего спора, не будет разрешаться вопрос о правах и обязанностях Ильюшина Е.В.

При таком положении заявление отклонено обоснованно.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к данному выводу, подробно изложены в судебном акте суда первой инстанции и оснований не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения заявления подлежат отклонению, поскольку не нашли своего документального подтверждения.

Доводы стороны, изложенные в отзыве (пояснениях) на апелляционную жалобу, признаются апелляционным судом обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 51, 266-272 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017 г. по делу N А40-171121/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.С. Лящевский

Судьи

Н.И. Панкратова О.В. Савенков