Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2018 г. N 09АП-5962/18

г. Москва

05 апреля 2018 г.

Дело N А40-229969/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Н.В. Юрковой,

Судей: А.М. Елоева, Л.А. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А. Сасюком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Масиной Анны Самуиловны, общества с ограниченной ответственностью "Стройэкспо на Фрунзенской"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2017

по делу N А40-229969/16, принятое судьей Цыдыповой А.В. (шифр судьи 111-21),

по иску Масиной Анны Самуиловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройэкспо на Фрунзенской" (ОГРН 1027700166064, ИНН 7704035066, дата гос.рег. 13.12.1994 г., 119146, г. Москва, наб. Фрунзенская, д. 30)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Масин Г.А. по доверенности от 25.11.2017,

от ответчика: Дексбах Г.А. по доверенности от 04.07.2016,

УСТАНОВИЛ:

Масина Анна Самуиловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройэкспо на Фрунзенской" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3.057.321 руб. 20 коп.

Требования заявлены в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по приобретению акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2017 с ООО "Стройэкспо на Фрунзенской" в пользу Масиной А.С. взыскано 2.053.444 руб. 48 коп. процентов, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2017, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2017 по делу N А40-229969/16 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали доводы своих жалоб, возражая против доводов жалоб оппонента.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, оценив объяснения лица, участвующего в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как установлено судом, Масина А.С. в период с 1994 по 2012 год являлась акционером ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской" и собственником 3 (трех) обыкновенных акций ответчика, что составляло 0,1278% от общего числа обыкновенных акций общества.

В феврале 2010 года из письменного ответа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе от 02.02.2010 исх. N 07-08/1897 истцу стало известно, что 02.07.2007 в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской" внесена запись о переходе права собственности на 798 обыкновенных акций общества, что составляет 34,01% от общего количества голосующих акций, в связи с приобретением ЧАКО ГПБИ (Кипр) Лимитед (далее - GPBI Limited) указанных ценных бумаг по договору купли-продажи акций от 16.04.2007 N 16/04.

При этом GPBI Limited с 07.09.2007 стал владельцем более 90% голосующих акций ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской".

Между тем, в течение 2007-2009 годов никаких обязательных предложений о выкупе акций общества истцу не поступало.

По договору от 05.02.2007 N 8-2/131 купли-продажи акций ОАО "Российский научно-информационный выставочный центр по архитектуре и строительству" стоимость акций ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской", реализованных специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", стоимость одной акции составила 1.508.395,99 руб. Приобретателем акций по данному договору являлось ООО "Формула МРП".

В дальнейшем, по договору купли-продажи акций от 16.04.2007 N 16/04 ООО "Формула МРП" продало 798 акций ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской" компании GPBI Limited.

Компания GPBI Limited 16.02.2012 направило обязательное предложение о выкупе акций, на основании которого между истцом и GPBI Limited заключен договор купли-продажи акций б/н от 27.03.2012.

Согласно условиям договора цена за 1 (одну) акцию составила 750.000 руб.

Как следует из письма от 09.10.2009 исх. N 07-08/18248 Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе ОАО "Стройэкспо на Фрунзенской" получило обязательное предложение от GPBI Limited, но не направило его акционерам в нарушение статьи 84.3 Закона об акционерных обществах.

Полагая, что вследствие не направления ответчиком обязательного предложения истцу нанесен ущерб в виде упущенной выгоды, составляющей разницу между ценой продажи акций по договору б/н от 27.03.2012 и ценой продажи акций по договору N 8-2/131 от 05.02.2007, в размере 2.651.390,97 руб., истец обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании указанной суммы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 по делу N А40-121504/2012 с ООО "Стройэкспо на Фрунзенской" в пользу Масиной А.С. взыскано 2.651.390 руб. 97 коп. убытков.

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016, Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 оставлено без изменения.

Судебными актами по делу N А40-121504/2012 установлено, что о нарушении своего права, выразившегося в получении заниженной стоимости акций, истец мог узнать и узнал только после направления ему обязательного предложения о выкупе акций от 16.02.2012 и заключения договора купли-продажи акций от 27.03.2012, в которых и была определена цена продажи.

29.03.2016 истцу выдан исполнительный лист.

27.04.2016 с ответчика в пользу истца списано 2.651.390 руб. 97 коп. убытков, а также 36.256 руб. 96 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами:

- за период с 27.10.2007 по 18.05.2012 в размере 2.149.750 руб. 08 коп., исходя из полной рыночной стоимости 3-х обыкновенных акций в размере 4.901.390 руб. 97 коп.;

- за период с 19.05.2012 по 31.05.2015 в размере 671.067 руб. 05 коп.,

- за период с 01.06.2015 по 24.03.2016 в размере 210.520 руб. 44 коп.,

- за период с 25.03.2016 по 27.04.2016 в размере 25.983 руб. 63 коп., исходя из оставшейся суммы в размере 2.651.390 руб. 97 коп.

Всего на общую сумму 3.057.321 руб. 20 коп.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции правильно указал, что срок исковой давности начал течь 06.10.2014, когда истцу стало известно конкретное содержание письма Газпромбанка, из которого следовало, что компания ГПБИ (Кипр) Лимитед по договору N 16/04 приобрела у компании ООО "Формула МРП" 798 обыкновенных акций по цене 1.633.796 руб. 99 коп.

Доводы жалобы истца сводятся к тому, что в мотивировочной части решения суда указано, что суд принял решение, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 486, 488, 506, 516 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ.

Между тем, по мнению суда апелляционной инстанции, необоснованное указание на статьи 486, 488, 506, 516 ГК РФ, не привело к принятию необоснованно решения.

Доводы жалоб, по сути, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержат оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, доводы жалоб не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалоб и отмены принятого судом первой инстанции решения, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2017 по делу N А40-229969/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы Масиной Анны Самуиловны, общества с ограниченной ответственностью "Стройэкспо на Фрунзенской"- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.М. Елоев Л.А. Яремчук