Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2018 г. N 14АП-1778/18

г. Вологда

09 апреля 2018 г.

Дело N А13-7152/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Маркиз" представителя Мыловой А.Н. по доверенности от 28.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРемСервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2018 года по делу N А13-7152/2017 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Маркиз" (место нахождения: 141090, Московская обл., г. Королев, мкр. Юбилейный, ул. Пионерская, д.1/4, пом. XXXI; ОГРН 1125018013482, ИНН 5018154699; далее - ООО "Маркиз") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СтройРемСервис" (место нахождения: 160013, Вологодская обл., Вологодский р-н, д. Емельяново, ул. Емельяновская, д. 8, пом. 3; ОГРН 1163525055121, ИНН 3507312002; далее - ООО "СтройРемСервис") о взыскании 870 490 руб. 98 коп., в том числе: 303 000 руб. задолженности по универсальному передаточному документу от 25.08.2016 N 63, 22 816 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными по универсальному передаточному документу от 25.08.2016 N 63 по состоянию на 29.05.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами на остаток задолженности по универсальному передаточному документу от 25.08.2016 N 63 в сумме 303 000 руб. начиная с 30.05.2017 по дату погашения задолженности; 142 631 руб. 12 коп. задолженности по платежному поручению от 20.07.2016 N 150, а также 1447 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по платежному поручению от 20.07.2016 N 150; 200 000 руб. задолженности по договору займа от 22.03.2016 N 1, 298 руб. пени по договору займа от 22.03.2016 N 1 по состоянию на 29.05.2017, пени на остаток задолженности по договору займа от 22.03.2016 N 1 в сумме 200 000 руб. начиная с 30.05.2017 по дату погашения задолженности, исходя из ставки 0,001 % от суммы задолженности за каждый день просрочки; 200 000 руб. задолженности по договору займа от 20.05.2016, 298 руб. пени по договору займа от 20.05.2016 по состоянию на 29.05.2017, пени на остаток задолженности по договору займа 20.05.2016 в сумме 200 000 руб. начиная с 30.05.2017 по дату погашения задолженности, исходя из ставки 0,001 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройРемСервис" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от 22.03.2016 N 1, от 20.05.2016, заключенных между ООО "СтройРемСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Протект 35" (далее - ООО "Протект 35"), о признании недействительным договора займа от 20.05.2016 (подтвержденного платежным поручением от 20.07.2016 N 150) о перечислении денежных средств третьим лицом ответчику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно первоначального иска и как соответчик по встречному исковому требованию привлечено ООО "Протект 35".

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северное Капитальное Строительство" (далее - ООО "Северное Капитальное Строительство").

Решением суда от 31.01.2018 первоначальные исковые требования ООО "Маркиз" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "СтройРемСервис" отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "СтройРемСервис", ссылаясь на допущенное судом первой инстанции нарушение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило отменить решение и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель ООО "Маркиз" в заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ООО "СтройРемСервис".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с универсальным передаточным документом от 25.08.2016 N 63 ООО "Протокт 35" (продавец) передал ООО "СтройРемСервис" (покупатель) товар на сумму 303 000 руб.

Между ООО "Протект 35" (займодавец) и ООО "СтройРемСервис" (заемщик) 22.03.2016 заключен договор займа на сумму 200 000 руб.

Предоставление займа подтверждается платежным поручением от 23.03.2016 N 492.

Также ООО "Протект 35" (займодавец) и ООО "СтройРемСервис" (заемщик) 20.05.2016 заключен договор займа на сумму 200 000 руб.

Предоставление займа подтверждается платежным поручением от 20.06.2016 N 763.

В пунктах 2.2 указанных договоров займа стороны согласовали, что сумма займа будет перечислена на счет ООО "СтройРемСервис" как заемщика с расчетного счета третьего лица - ООО "Северное Капитальное Строительство", являющейся заказчиком ООО "Протект 35" по договору подряда от 21.05.2015 N 116-2753/3-Н/СКС-СКП35.

Согласно пунктам 4.1 договоров займа от 22.03.2016 N 1 и от 20.05.2016 в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы займа подлежит уплате неустойка в размере 0,001 % от суммы займа за каждый день просрочки.

Истцом в материалы дела представлено документальное подтверждение относительно обязательства в соответствии с которым ООО "Северное Капитальное Строительство" производило платежи за ООО "Протект 35": договор подряда от 21.05.2015 N 116-2753/3-Н/СКС-СКП35, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 27.02.2017 N1, акты о приемке выполненных работ от 27.02.2017, подтверждение направления данных документов ООО "Северное Капитальное Строительство".

По платежному поручению от 20.07.2016 N 150 займодавцем ООО "Протект 35" перечислены денежные средства в сумме 200 000 руб. заемщику - ООО "СтройРемСервис". В качестве назначения платежа в данном платежном поручении указано: "Перечисление денежных средств по договору займа от 20.07.2016, сумма 200 000-00, без налога (НДС)".

Факт предоставления заемных денежных средств подтверждается также выпиской по счету ООО "СтройРемСервис".

Между ООО "Протект 35" (цедент) и ООО "Маркиз" (цессионарий) 05.04.2017 заключен договор цессии (уступки требования) N 1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования) к ООО "СтройРемСервис" на общую сумму 845 631 руб. 12 коп.

Пункт 1.2 договора уступки содержит ссылку на основания возникновения задолженности.

В счет уступаемого права ООО "Маркиз" произвело зачет задолженности ООО "Протект 35" по договору займа от 04.07.2016 на сумму 695 000 руб., а также по договору займа от 25.09.2016 на сумму 150 631 руб. 12 коп.

По акту приема-передачи от 05.04.2017 цессионарию переданы документы, подтверждающие возникновение права требования.

В дальнейшем, ООО "Маркиз" в адрес ООО "СтройРемСервис" направлено уведомление об уступке права требования, получение уведомления подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Исполнения обязательств по оплате задолженности цессионарию не последовало, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на заинтересованность ООО "Протект 35" и ООО "СтройРемСервис", поскольку их директора являются родными братьями и директор ООО "СтройРемСервис" является участником ООО "СтройРемСервис" и ООО "Протект 35", ООО "СтройРемСервис" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от 22.03.2016 N 1, от 20.05.2016, заключенных ООО "СтройРемСервис" и ООО "Протект 35", о признании недействительным договора займа от 20.05.2016 (подтвержденного платежным поручением от 20.07.2016 N 150) о перечислении денежных средств третьим лицом ответчику.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, счел первоначальные исковые требования ООО "Маркиз" обоснованными как по праву так и по размеру, а требования ООО "СтройРемСервис" - не подлежащими удовлетворению.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.

Факт предоставления в займ ООО "СтройРемСервис" денежных средств в заявленном ООО "Маркиз" размере подтвержден материалами дела.

Также суд апелляционной инстанции считает не противоречащим положениям статей 330, 395 ГК РФ произведенный истцом расчет неустойки (штрафа, пени) и процентов за пользование чужими денежными средствами, с которым согласился суд первой инстанции.

Апелляционным судом отклоняется довод жалобы ООО "СтройРемСервис" о том, что заключенные между ООО "СтройРемСервис" и ООО "Протект 35" сделки по смыслу статьи 45 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) являются сделками с заинтересованностью, а значит, требуют соответствующего одобрения.

По правилам пункта 5 указанной статьи, даже при наличии заинтересованности между сторонами сделки и ее доказанности, она может быть признана недействительной только по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как правомерно и обоснованно указано судом первой инстанции, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО "СтройРемСервис" не представило суду доказательств, подтверждающих наличии неблагоприятных для него последствий заключения сделок, также не доказана убыточность данных сделок для ООО "СтройРемСервис".

Аргументы апеллянта о прекращении обязательств по названным договорам займа посредством взаимозачетов не принимаются апелляционной коллегией как не подтвержденные документально.

Иное толкование ответчиком положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 31.01.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2018 года по делу N А13-7152/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРемСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова