Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 г. N 13АП-3639/18

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2018 г.

Дело N А56-86040/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Плахова Е.В. по доверенности от 10.11.2017

от ответчика (должника): Имакин Р.Ю. по доверенности от 14.09.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3639/2018) ООО "Нескучный сад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-86040/2017 (судья Суворов М.Б.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "САВТРАНС"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Нескучный сад"

о взыскании,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "САВТРАНС" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нескучный сад" 8 285 259 руб. 20 коп. задолженности по договору перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015 г.

Определением от 30.11.2017 к производству принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Нескучный сад" о признании недействительным договора перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015 г.

Решением суда от 28.12.2017 г. первоначально заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Нескучный сад" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Ответчик указывает, что не признал факт заключения договора, в связи с чем и обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договора недействительным. Более того, генеральный директор ответчика оспаривает свою подпись на указанном договоре. Одобрения сделки в последующем со стороны ответчика не было. Оказание услуг со стороны истца и ответчика регулировалось и оформлялось на основании заявок на услуги, исходящих от ответчика к истцу, в дальнейшем оказания услуг оформлялось на основании ТТН и актов, на основании которых ответчик производил оплату.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "САВТРАНС" (далее ООО "САВТРАНС". Перевозчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Нескучный сад" (далее ООО "Нескучный сад". Заказчик) был заключен договор перевозки N 05/15-СТ (далее - Договор), в соответствии с условиями которою Перевозчик обязуется по заявкам Заказчика оказывать последнему услуги по перевозке груза (грунт, щебень, песок, асфальтовая крошка, строительные отходы), а заказчик обязуется оплатить Перевозчику установленную плату за перевозку груза.

Оплата производится на основании счета Перевозчика, по факту оказания услуг в течение 5 (пяти) банковских дней от даты предоставления счета (п. 3.2. Договора).

В соответствии с п.4.2. Договора, при нарушении заказчиком сроков оплаты, установленных Договором. Перевозчик имеет право потребовать от заказчика уплаты неустойки в размере 1% от суммы задолженности, за каждый день просрочки.

В обоснование иска, истец указал, что за период с 01.04.2017 по 18.09.2017 перевозчиком были оказаны услуги по перевозке на сумму 8 485 259 руб. 20 коп., что подтверждается ТТН (товарно-транспортная накладная), составленными в соответствии требований статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", УПД (универсальный передаточный документ) и актами сверок. Заказчиком услуги приняты в полном объеме, стоимость услуг не оспаривалась, что подтверждается подписанием акта сверки.

В нарушение принятых на себя обязательств, ответчик не произвел оплату оказанных услуг, в связи с чем, у общества с ограниченной ответственностью "Нескучный сад" образовалась задолженность перед истцом в сумме 8 485 259 руб. 20 коп.

В рамках досудебного урегулирования спора, 03.10.2017 ООО "САВТРАНС" направило письменную претензию ООО "Нескучный сад" за номером с предложением в срок до 13.10.2017 погасить имеющуюся задолженность.

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 785 Гражданского кодекса РФ, по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии со ст. 790 Гражданского кодекса РФ, за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств, равно как и надлежащее исполнение этих обязательство со стороны истца подтверждается представленными в материалы дела договором перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015, товарно-транспортными накладными с отметками грузополучателя о получении груза (том 1 л.д. 22-161, Том 2 л.д. 1-170). В указанных накладных в качестве грузоотправителя указано общество с ограниченной ответственностью "Нескучный сад", в качестве перевозчика указано ООО "САВТРАНС".

Кроме того, размер задолженности не оспаривался ответчиком до обращения с иском в суд, что следует из актов сверки, представленных в материалы дела.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что перевозки истцом осуществлялись в интересах ответчика за период с 01.03.2017-02.10.2017.

Таким образом, с учетом наличия правой взаимосвязи между договором - заявкой и товарораспорядительными документами представленными истцом, суд пришел к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 8 485 259 руб. 20 коп. следует признать обоснованными по праву, по размеру и подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе Ответчик признает и не оспаривает наличие между сторонами фактических договорных отношений, однако оспаривает факт заключения договора перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015 года, факт достижения между сторонами каких-либо договоренностей по существенным условиям договора, в том числе, оспаривает подлинность подписи генерального директора Маяцкой О.В.

Ответчик указал, что проект договора поступил истцу на рассмотрение, согласование и подписание в январе 2017 года, и согласно заключению 17.01.2017 договор не рекомендовалось подписывать в виду фактического несоответствия даты на договоре (01.04.2015 г.), неприемлемых штрафных санкций, не соответствующих обычаям делового оборота ни условиям, предусмотренным ст.35 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта". Переговоры между сторонами в части согласования условий договора не велись, протоколы разногласий и протоколы согласования разногласий не составлялись.

Договор со стороны истца по встречному иску не подписывался. Право действовать без доверенности от Общества, на основании Устава и Решения единственного участника Общества от 14.11.2016 г. принадлежит генеральному директору Общества - Маяцкой О.В. Истец отрицает факт подписания договора со своей стороны, о чем свидетельствует проект экземпляра договора Истца. При наличии у ответчика по встречному иску указанного договора, подписанного со стороны Истца ответчик хотел ходатайствовать перед судом о назначении и проведению почерковедческой экспертизы, с целью установления лица, подписавшего данный экземпляр договора.

Пунктом 1 ст. 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Несоблюдение простой письменной формы может повлечь ее недействительность (ст. 162 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Поэтому, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Действующее законодательство не содержит специальных требований к форме договора перевозки, вместо этого указывает на то, что заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза, надлежащим образом оформленной транспортной накладной или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", документом подтверждающим заключение договора перевозки, является транспортная накладная, заявка и т.д.

Как уже указывалось, договор перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015 года, содержащий подпись генерального директора Маяцкой О.В.и печать ООО "Нескучный сад" в отсканированном виде (в цветном формате) был направлен истцом в ООО "САВТРАНС" посредством электронной связи с электронной почты по которой в течение длительного времени происходило общение между ООО "САВТРАНС" и ООО "Нескучный сад", в том числе направлялись заявки, происходил обмен первичными документами, в том числе, актами сверок по количеству отгрузок и оплат.

Данное обстоятельство дало основание истцу установить, что документ исходит именно от стороны договора - ООО "Нескучный сад".

Совокупность действий, совершенных сторонами, в том числе, оказание услуг по перевозке в течение длительного периода (с 2015 год по 2017 год), подписание ТТН, УПД, актов сверок, частичная оплата оказанных услуг, обмен документами по средствам электронной связи (n-sad@yandex.ru данная электронная почта указана в сети "Интернет" как основная), в том числе, сканированными копиями договора, ТТН, УПД, актов сверок, с последующим досылом оригиналов, а также наличие оригинала подписанного договора перевозки N 05/15-СТ от 01.04.2015 года и, отсутствие со стороны Ответчика возражений по качеству, количеству, стоимости оказываемых Истцом услуг по перевозке за весь период деловых отношений, свидетельствует о том, что между сторонами достигнуты договоренности по существенным условиям договора, что позволяет считать договор заключенным, в соответствии с положениями п. 1 ст. 433 ГК РФ, п. 3 ст. 434, ст. 438 ГК РФ.

В соответствии со ст. 785 Гражданского кодекса РФ, по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Учитывая, что судом установлен факт оказания истцом услуг ответчику по перевозке груза за период с 01.03.2017-02.10.2017, в рамках заключенного между сторонами договора, а также отсутствие возражений при приемке оказанных услуг, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имелось.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-86040/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина