Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 13АП-5617/18

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2018 г.

Дело N А56-91324/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей К.Г. Казарян, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: М.А. Жиляева

от ответчика: представитель А.К. Алтунин по доверенности от 26.10.2017 г.

от третьего лица: генеральный директор М.А. Жиляева

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5617/2018) М.А. Жиляевой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 г. по делу N А56-91324/2017 (судья Д.Н. Шустова), принятое

по иску М.А. Жиляевой

к О.С. Ереминой

третье лицо: ООО "Управляющая Компания "Уютный Дом"

об исключении участника из общества

установил:

Участник общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Уютный Дом" (далее - Общество) Жиляева Мария Александровна (далее - истец, М.А. Жиляева) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Ереминой Ольге Сергеевне (далее - ответчик, О.С. Еремина) об исключении ответчика из числа участников Общества, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Решением арбитражного суда от 16.01.2018 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь в жалобе на обстоятельства, приведенные в обоснование исковых требований, а именно - свидетельствующие о недобросовестности ответчика, как участника Общества (фальсификацию ей общих собраний участников с подделкой подписи истца, обращение с заявлениями в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об Обществе (изменений в Уставе, долях участников, его генеральном директоре и т.д.), подачу заведомо неправомерных исков к истцу, переоформление банковской карточки по расчетному счету Общества, что привело к невозможности осуществления им финансово-хозяйственной деятельности в период с 24.06.2015 по 15.09.2015 г.

В этой связи истец указывает на возбуждение в отношении ответчика уголовного дела в связи с допущенным ей правонарушениями (прекращено по нереабилитирующим основаниям), а также на вынесенное уже после решения по настоящему делу решение суда общей юрисдикции о взыскании с ответчика в пользу истца морального вреда и совершение ответчиком сделок с В.Б.Абрамовым, кредиторам которого является Общество, которые (эти сделки) последнее вынуждено обжаловать в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) указанного физического лица, что в совокупности влечет вывод о совершении ответчиком действий во вред интересам Общества, и что исключает возможность дальнейшего совместного управления сторонами деятельностью Общества.

Кроме того, податель жалобы ссылается на участие ответчика в руководстве иных коммерческих лиц (ООО "А&Е "УК "Уют"), что помимо прочего (наряду с вышеизложенными фактами) негативно влияет на деловую репутацию Общества, а также полагает подлежащей учету приведенную истцом в жалобе аналогичную судебную практику (об исключении участника из числа членов общества с ограниченной ответственностью по аналогичным основаниям).

В заседании апелляционного суда истец, представляя также третье лицо, поддержал доводы своей жалобы, ответчик возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, стороны являются участниками Общества и им принадлежит соответственно 96 % и 2 % уставного капитала.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указала, что в 2015 г. ответчик сфальсифицировала подписи М.А. Жиляевой на протоколах общих собраний от 20.05.2015 г., а также произвела незаконные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в сведения об уставе Общества, о генеральном директоре Общества и составе участников Общества, а также совершила действия, направленные на переоформление первой подписи на банковской карточке с истца на ответчика, что повлекло блокировку всех операций по счетам Общества.

При этом, решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по искам М.А. Жиляевой по делам N N А56-44979/2015 и А56-47263/2015 соответствующие решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ признаны недействительными, а в феврале 2016 г. в отношении О.С. Ереминой были возбуждены уголовные дела по ст.ст.170.1, 185.5 УК РФ и постановлением мирового судьи судебного участка N 208 Санкт-Петербурга от 25.08.2017 г. по делу N1-22/2017-208 уголовное дело прекращено за истечением срока давности уголовного преследования.

Однако суд не усмотрел оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего:

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; при этом, как разъяснено в пунктах 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, а совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В данном случае, как установил суд (следует из материалов дела и подтверждается объяснениями истца), основанием, по которым последняя просит исключить ответчика из числа участников Общества, имели место в 2015 г.; однако, на сегодняшний момент последствия вменяемых ответчице действий устранены.

В то же время, суд принял во внимание довод истца о подрыве совершенными ответчиком действиями доверительных отношений между участниками Общества, а также учел тот факт, что восстановление существовавшего до нарушения прав и законных интересов Общества положения произошло благодаря действиям истца, обратившейся с соответствующими исками; однако указанное, по мнению суда, не может являться достаточным основанием для исключения ответчика из Общества в настоящий момент, что влечет отказ в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, исходя из того, что исключение участника из числа членов Общества является чрезвычайной мерой защиты интересов самого Общества и других участников, подлежащей применению только в случае невозможности применения иных способов защиты, влекущих восстановление нарушенных прав.

В данном случае, как правомерно отметил суд первой инстанции, последствия действий ответчика, повлекших затруднения в деятельности Общества, устранены (сфальсифицированные ей решения Общества, а также соответствующие записи в ЕГРЮЛ признаны недействительными), и истцом не доказано невозможность защиты ее прав и прав Общества путем применения иных способов защиты, и - в частности - в виде возмещения вреда (в т.ч. морального, как это и имело место в судебном акте суда общей юрисдикции (состоявшегося после вынесения решения по настоящему делу), на который сослался истец в апелляционной жалобе), оспаривания тех или иных действий ответчика (принятых ответчиком от имени Общества решений), обязания совершить какие-либо действия и т.д.

При таких обстоятельствах следует придти к выводу, что удовлетворение требований истца не приведет к юридическому значимому для нее и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества, в т.ч. связанных с неисполнением ответчиком, как участником Общества, своих обязанностей, на что (неисполнение О.С. Ереминой каких-либо конкретных обязанностей) истец не сослалась)).

При этом апелляционный суд также отмечает, что иная судебная практика - в силу особенностей каждого конкретного дела - сама по себе (при отсутствии признаков преюдициальности) не может учитываться при рассмотрении настоящего дела, как не подлежат учету (в т.ч. в силу ограничений, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ - применительно к пределам рассмотрения дела судом апелляционной инстанции) и обстоятельства, возникшие после вынесения обжалуемого решения.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 г. по делу N А56-91324/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М.А. Жиляевой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина