Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2018 г. N 13АП-2756/18

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2018 г.

Дело N А56-55035/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Захаровой С.А.

при участии:

от истца: представителя Хазанова-Пашковского С.А. (доверенность от 20.02.2018)

от ответчика: представителя Паниной О.В. (доверенность от 16.08.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2756/2018) ЗАО "КБ Гидроинжиниринг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 по делу N А56-55035/2017(судья Закржевская Э.С.), принятое

по иску ООО "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг"

к ЗАО "КБ Гидроинжиниринг"

о взыскании 12 842 190 руб. 71 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг" (далее - ООО "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Конструкторское Бюро Гидроинжиниринг" (далее - ЗАО "КБ Гидроинжиниринг", ответчик) о взыскании долга по договору поставки N 6 от 08.04.2016 в размере 2 607 348 руб. 59 коп. и неустойки в размере 260 734 руб. 85 коп.

Определением суда от 31.07.2017 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 16.10.2017. Делу присвоен номер А56-55035/2017.

12.09.2017 ООО "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ЗАО "КБ Гидроинжиниринг" о взыскании долга по вышеуказанному договору поставки в размере 9 249 188 руб. 43 коп. и неустойки в размере 924 918 руб. 84 коп.

Определением суда от 25.09.2017 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 01.11.2017. Делу присвоен номер А56-70400/2017.

Определением от 01.11.2017 по делу N А56-70400/2017 суд объединил для совместного рассмотрения дела N А56-70400/2017 и N А56-55035/2017 с присвоением объединенному делу номера А56-55035/2017.

Решением суда от 04.12.2017 с ЗАО "КБ Гидроинжиниринг" в пользу ООО "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг" взыскана задолженность в размере 10 934 712 руб. 52 коп. и неустойка в сумме 1 185 652 руб. 84 коп. В остальной части иска отказано.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2017 полностью и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применен закон, подлежащий применению. Ответчиком был заявлен встречный иск о признании договора поставки N 6 от 08.04.2016 незаключенным, ввиду несогласования сторонами его существенных условий, и зачете встречных однородных требований на сумму 6 752 445 руб. 19 коп. Однако суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии встречного иска. Ответчик считает данный договор незаключенным, поскольку ни в одном документе, представленном истцом суду в обоснование своих требований, не указаны его реквизиты, и идентифицировать по какому договору была поставлена ответчику продукция (от получения которой ответчик не отказывается) невозможно. Условия договора не выполнялись как стороной истца, так и стороной ответчика.

Податель жалобы указывает на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду счет N 771 от 29.05.2016 на сумму 3 607 348,59 руб. Поэтому вывод суда о выставлении ответчику счета на поставку продукции на сумму 3 607 348, 59 руб., по мнению ответчика, является необоснованным и неподтвержденным доказательствами.

Кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика в снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.04.2016 между сторонами заключен договор подряда N 6, по условиям которого истец обязался осуществлять поставки в адрес ЗАО "КБ Гидроинжиниринг" товар по заявкам покупателя на основании спецификаций и (или) счетов.

В соответствии с условиями договора истец поставил ответчику товар стоимостью 12 856 537 руб. 02 коп., подтверждается накладными, согласно которым товар принят покупателем без замечаний.

Согласно пункту 3.2 договора ЗАО "КБ Гидроинжиниринг" обязалось осуществлять расчет с истцом в течение 10 банковских дней после приемки товара.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик товар оплатил частично, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 11 856 537 руб. 02 коп.

Согласно пункту 4.1 договора в случае просрочки оплаты поставленной продукции покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 от неоплаченной стоимости продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неоплаченной партии товара. Обязанность покупателя по уплате пени возникает с момента выставления претензии поставщиком.

В связи с наличием у ответчика задолженности по оплате поставленного товара истец начислил ответчику неустойку в общем размере 1 185 652 руб. 84 коп. и обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик иск не признал, заявил ходатайство о приобщении к делу встречного иска о взыскании с ООО "АЛЬФА-ГИДРО Инжиниринг" неосвоенных денежных средств по договорам купли-продажи.

Суд первой инстанции отказал ответчику в принятии встречного иска, указав, что требования истца основаны на подписанном сторонами договоре поставки; а предметом встречного иска являются правоотношения, возникшие, по мнению ЗАО "КБ Гидроинжинирнг", на основании договоров купли- продажи.

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлены платежные поручения N N 254, 255 на сумму 921 824 руб. 50 коп., которыми оплачены счета N674, 672 (ТН NN 222, 224). Соответственно, фактическая задолженность ответчика на момент предъявления иска составила 10 934 712 руб. 52 коп.

Ответчик также заявил о несоразмерности размера неустойки, просил применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер подлежащей взысканию неустойки до 477 644,94 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру. При этом суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера начисленной истцом неустойки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В данном случае ответчику была предоставлена рассрочка оплаты 10 банковских дней.

Факт поставки товара и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору установлены судом первой инстанции, подтверждаются материалами дела (товарными накладными). Ответчиком факт получения товара и факт его неоплаты документально не оспорен.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 4.1 договора истцом за просрочку оплаты поставленного товара была начислена неустойка за период с 10.10.2016 по 22.09.2017, исходя из ставки 0,1 % с учетом установленного договором ограничения не более 10% от суммы просроченного платежа, общий размер которой составил 1 185 652 руб. 84 коп.

Размер неустойки определен истцом в соответствии с условиями договора.

Ответчик возражений по расчету неустойки, начисленной за вышеуказанный период, не заявлял, однако указал на несоразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства и просил снизить размер неустойки до 477 644,94 руб.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 71 Постановления ВС РФ N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 75 Постановления ВС РФ N 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне договора убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

При этом согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 77 Постановления ВС РФ N 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Поскольку доказательств несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено, правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ и уменьшения размера неустойки у суда первой инстанции не имелось. Кроме того, судом принято во внимание установленное договором ограничение размера неустойки 10% от суммы неоплаченной партии товара.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в сумме 10 934 712 руб. 52 коп., а также в части начисления неустойки в размере 1 185 652 руб. 84 коп.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе относительно необоснованности возврата встречного иска, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку заявленные истцом встречные требования не соответствуют условиям, приведенным в части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предметом встречного иска являются правоотношения, возникшие, по мнению ЗАО "КБ Гидроинжинирнг", на основании договоров купли-продажи, в то время как требования истца основаны на подписанном сторонами договоре поставки.

Доводы ответчика относительно незаключенности договора поставки N 6 от 08.04.2016 не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание с учетом представленных в материалы в дела доказательств частичной оплаты поставленного товара.

Доводы подателя жалобы относительно несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и неподтвержденные надлежащими доказательствами. При этом суд апелляционной инстанции, 43принимая во внимание положения статьи 421 ГК РФ, исходит из того, что размер неустойки определяется по соглашению сторон, которое было достигнуто путем подписания договора поставки. Заявленная истцом сумма неустойки, рассчитанная с учетом установленного договором ограничения размера неустойки (не более 10% от суммы просроченного платежа), является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 по делу N А56-55035/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова