Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2018 г. N 01АП-2077/18

06 апреля 2018 г.

Дело N А43-29476/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королевой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2018 по делу N А43-29476/2017, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску Королевой Ирины Владимировны к обществу ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Астат" (ОГРН 1095249004476, ИНН 5249102673) о признании недействительной реорганизации юридического лица.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - общества ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Астат" - Зубкова И.И. по доверенности от 26.03.2018 сроком на 3 года;

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Королева Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Астат" (далее - ООО "НПК "Астат") о признании недействительными реорганизации общества с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания "ФЭМ" (далее - ООО ХК "ФЭМ", Общество) в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "ХИМ" (далее - ООО "ХИМ"); передачи активов ООО ХК "ФЭМ" по разделительному балансу.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167 (пункте 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что целью реорганизации ООО ХК "ФЭМ" являлось не создание нового действующего юридического лица, а уменьшение имущественный массы Общества и вывод активов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция)

Решением от 30.01.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Королевой И.В. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Королева И.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Оспаривая законность принятого судебного акта, Королева И.В. указывает на отсутствие правовой оценки представленных в дело доказательств.

Представитель ответчика в ходе рассмотрения апелляционной жалобы устно признал исковые требования.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных участников процесса, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Королева И.В. является участником ООО "НПК "Астат" с 19.03.2015 с долей в уставном капитале 11,99%, номинальной стоимостью 150 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО ХК "ФЭМ" (протокол от 31.03.2013 N 1/13) утвержден разделительный баланс раздела имущества, прав и обязанностей между Обществом и ООО "ХИМ", в соответствии с которым ООО ХК "ФЭМ" передало ООО "ХИМ":

- оборотные активы на сумму 283 224 тыс. руб. согласно бухгалтерскому балансу ООО "ХИМ" по результатам выделения на 31.03.2013 и акту приема - передачи имущества и обязательств по разделительному балансу на 31.03.2013;

- кредиторскую задолженность в сумме 283 224 тыс. руб.

08.07.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "ХИМ" путем реорганизации ООО ХК "ФЭМ" в форме выделения.

17.03.2015 и 18.03.2015 ООО ХК "ФЭМ", ООО ТК "Феноформ", ЗАО "Завод органических продуктов" и ООО "ЗИС" прекратили деятельность в качестве юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения к ООО "НПК "Астат".

07.10.2016 ООО "ХИМ" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

По мнению Королевой И.В., проведенная в 2013 году реорганизация ООО ХК "ФЭМ" в форме выделения ООО "ХИМ" привела к утечке материальных ценностей и дебиторской задолженности и была направлена лишь на уменьшение активов Общества.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать недействительной реорганизацию ООО ХК "ФЭМ" в форме выделения ООО "ХИМ".

В соответствии со статьей 57 (пунктами 1, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев

реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из документов, истец обжалует реорганизацию ООО "ХК "ФЭМ"", проведенную на основании решения внеочередного общего собрания участников от 31.03.2013 (протокол N 1/13). Заявляя требование о признании недействительной реорганизации общества, истец по существу оспаривает и названное решение общего собрания участников. Однако право обжалования решения собрания участников общества предоставлено только его участнику.

Исходя из положений статей 57 - 59 Кодекса, статей 51 и 53 Закона об ООО следует, что реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников каждого участвующего в присоединении общества решения о такой реорганизации, утверждение общим собранием присоединяемого общества передаточного акта, определяющего объем и содержание правопреемства, передачу прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом обществу, к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Следовательно, само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было выделено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.

Согласно статьям 10, 167 (пункту 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что реорганизация ООО ХК "ФЭМ" проведена без нарушения законодательства. Суд пришел к выводу о том, что Королева И.В. не вправе оспаривать процедуру реорганизации, т.к. она не являлась участником реорганизуемых обществ, ее права и законные интересы данной реорганизацией не нарушаются.

ООО "ХИМ" прекратило деятельность в качестве юридического лица еще в октябре 2016 года, в связи с чем права и интересы, которые истец считает нарушенными, не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

На основании изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано. По приведенным причинам апелляционным судом не принимается признание иска ответчиком.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2018 по делу N А43-29476/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Королевой Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И.Тарасова Л.П. Новикова