Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 г. N 17АП-7236/18

г. Пермь

16 августа 2018 г.

Дело N А60-32382/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Некрасовой А.С.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Ампилогова Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 апреля 2018 года

по делу N А60-32382/2017,

принятое судьей Ефимовым Д.В.,

по первоначальному иску индивидуального предпринимателя Ампилогова Сергея Викторович (ОГРНИП 314661709000050, ИНН 661702160065)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авия" (ОГРН 1156658058061, ИНН 6686069195), индивидуальному предпринимателю Петровых Ксении Михайловне (ОГРН 316965800161585, ИНН 667117241830), обществу с ограниченной ответственностью "Старт" (ОГРН 1136686021174, ИНН 6686027413), Байнову Андрею Михайловичу

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании договора купли-продажи недействительным,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Авия" (ОГРН 1156658058061, ИНН 6686069195)

к индивидуальному предпринимателю Ампилогову Сергею Викторовичу (ОГРНИП 314661709000050, ИНН 661702160065)

о признании договора аренды оборудования недействительным,

третьи лица: Бураков Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ОГРН 1136686021174, ИНН 6686027413), Байнов Андрей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1116670027572, ИНН 6670352129), Наумов Дмитрий Витальевич,

установил:

Индивидуальный предприниматель Ампилогов Сергей Викторович (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авия", индивидуальному предпринимателю Петровых К.М об обязании ответчика передать находящееся у него незаконно имущество истца, спортивное оборудование: BRONZE GYM Т900 PRO Беговая дорожка, Laif Fitness. Беговая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, commercial BIKE M600BU/ Вертикальный велотренажер, commercial BIKE M600BR Горизонтальный велотренажер, Cycle Magneti PEC 1718 Велотренажер, Cycle PROGUS PEC 2015 Велотренажер, TORNEO VENTO Элипсоид, VSPORT ВТ-209 Трицепс машина, VSPORT ВТ-103 Блочная рамка, VSPORT ВТ-316 Рамка для приседаний, VSPORT Рычажная тяга, VSPORT ВТ-119 Голень машина, VSPORT ВТ-205 Жим вверх, VSPORT ВТ-206 Жим под углом вверх, VSPORT ВТ-207 Жим Горизонтальный, VSPORT ВТ-124 Тренажер для мышц груди. Задних дельт, VSPORT ВТ-316 Рамка для приседаний, VSPORT ВТ-105 Грудь машина, VSPORT ВТ-217 Машина Смита с противовесом, VSPORT ВТ-217 Машина Смита с противовесом, VSPORT ВТ-212 Тяга в низ спереди, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-101 Верхняя тяга, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-117 Твистер машина, VSPORT ВТ-109 Тренажер для приводящих и отводящих мышц бедра, VSPORT ВТ-109 Тренажер для приводящих и отводящих мышц бедра, VSPORT ВТ-102 Нижняя тяга, VSPORT ВТ-123 Пуллове, VSPORT ВТ-122 Трицепс машина, VSPORT ВТ-101 Верхняя тяга, Скамья горизонтальная, Скамья горизонтальная Скамья регулируемая, Скамья регулируемая, Скамья регулируемая, Скамья Скотта, Стойка жимовая горизонтальная, Стойка жимовая горизонтальна, Стойка жимовая положительный угол, Стойка жимовая отрицательный угол, Бицепс машина, Тренажер для дельтовидных мышц, Скамья для пресса горизонтальная, Скамья для пресса горизонтальная, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса, Тренажер для пресса, Тренажер для гиперэкстензии (малый), Тренажер для гиперэкстензии (малый), Тренажер для гиперэкстензии (большой) Тренажер для камболовых мышц, Тренажер для разгибании ног, Тренажер для сгибания ног, Пресс брусья, гриф 20 кг. 8 шт, гриф 12,5 кг. 2 шт., Кривой гриф 5 шт., Гантели 12 кг. 4 шт., Гантели 14 кг. 4 шт., Гантели 16 кг. 4 шт., Гантели 18 кг. 4 шт., Гантели 20 кг. 4 шт. Гантели 22 кг. 2 шт., Гантели 24 кг. 2 шт., Гантели 26 кг. 2 шт., Гантели 28 кг. 2 шт., Гантели 30 кг. 2 шт., Гантели 32 кг. 2 шт., Гантели 34 кг. 2 шт., Гантели 36 кг. 2 шт., стойка для гантельного ряда 2 шт., Гантели 38 кг. 2 шт., Гантели 40 кг. 2 шт., Гантели 44 кг. 2 шт., Гантели 46 кг. 2 шт., Гантели 48 кг. 2 шт., Гантели 50 кг. 2 шт., Гантели 52 кг. 2 шт., Гантели 54 кг. 2 шт., Гантели 56 кг. 2 шт., Гантели 3 кг. 2 шт., Гантели 4 кг. 2 шт., Гантели 5 кг. 2 шт., Гантели 5 кг. 2 шт., Гантели 6 кг. 2 шт., Гантели 7 кг. 2 шт., Гантели 8 кг. 2 шт., Гантели 9 кг. 2 шт., Блины 25 кг. 16 шт., Блины 20 кг. 28 шт., Блины 15 кг. 2 шт., Блины 10 кг. 22 шт. Блины 5 кг. 10 шт., Блины 2,5 кг. 8 шт., Блины 1,25 кг. 6 шт., стойка под блины, Скамья, 12 штук, Солярий RW 3000, Степ платформы 33 шт., Гантели аэробные 2 кг. 6 шт., Гантели аэробные 3 кг. 23 шт., Мяч гимнастический 65 см. 25 шт., Коврики гимнастические синие 27 шт., Боди бары (розовые)2 кг. 15 шт., боди бар (железный) 3 кг. 16шт., боди бар (оранжевый) 3 кг. 15шт., Ремни для йоги 41 шт., кирпичики для йоги 20 шт., Гантели аэробные 4 кг. 18 шт., Гантели аэробные 5 кг. 3 шт., стойка под бодибары, стойка для гантелей.

В соответствии со статьей 132 АПК РФ ООО "Авия" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ИП Ампилогову С.В. о признании договора аренды оборудования N 1 от 25.08.2015, заключенного между ИП Ампилоговым С.В. и ООО "Авия", акта приема-передачи от 25.08.2015 к договору N 1 от 25.08.2015, недействительными.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бураков Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Старт", Байнов Андрей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Вектор", Наумов Дмитрий Витальевич.

Решением суда от 01.08.2018 в удовлетворении исковых требований ИП Ампилогова С.В. к ООО "Авия", ИП Петровых К.М. отказано. Встречные исковые требования ООО "Авия" к ИП Ампилогову С.В. удовлетворены. Признан недействительными договор аренды оборудования N 1 от 25.08.2015, заключенный между ИП Ампилоговым С.В. и ООО "Авия", акт приема-передачи от 25.08.2015 к договору N 1 от 25.08.2015.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель Ампилогова С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что спорное имущество находится у ООО "Авия", ИП Петровых К.М. Истец указал, что ООО "Старт" никогда не приобретало никакого имущества и не могло его продать ООО "Авия". Считает, что суд не дал оценку материалам проверки КУСП N 22999 от 19.12.2016, согласно которым третье лицо Байнов A.M. изначально предоставил правоохранительным органам документы о том, что спорное оборудование было приобретено ООО "Авия" у ООО "Старт" 08.12.2015, впоследствии после подачи настоящего иска Байновым A.M. был предоставлен уже другой договор, на покупку все того же спорного оборудования, но уже с измененными сторонами с ООО "Авия" на физическое лицо Байнова A.M. и дата договора стояла 25.08.2015, что ставит под сомнение подлинность и исполнение договора купли продажи бизнеса N 1 от 25.08.2015 между Байновым A.M. и ООО "Старт". Истец указал, что из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, пояснений третьего лица Буракова А.А., представителя Буракова А.А. Бараевой Т.С., пояснений третьего лица Наумова Д.В., от имени которого подписывался Договор, следует, что оспариваемый договор купли-продажи бизнеса N 1 от 25.08.2015 Наумовым Д.В. не подписывался, поскольку в ООО "Старт" отсутствовало спорное имущество, никаких денег за спорное имущество он не получал и не мог заключить данный договор.

Также истец указал, что договор аренды оборудования N 1 от 25.08.2015 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности

В представленном письменном отзыве ООО "Авия" выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что между ИП Бураковым А.А. (арендодатель) и ИП Ампилоговым С.В. (арендатор) подписан договор аренды оборудования N 1 от 25.08.2015, в соответствии с условиями которого арендатору передано спортивное оборудование: BRONZE GYM Т900 PRO Беговая дорожка, Laif Fitness. Беговая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, nessfitw world sri беговая механическая дорожка, commercial BIKE M600BU/ Вертикальный велотренажер, commercial BIKE M600BR Горизонтальный велотренажер, Cycle Magneti PEC 1718 Велотренажер, Cycle PROGUS PEC 2015 Велотренажер, TORNEO VENTO Элипсоид, VSPORT ВТ -209 Трицепс машина, VSPORT ВТ-103 Блочная рамка, VSPORT ВТ-316 Рамка для приседаний, VSPORT Рычажная тяга, VSPORT ВТ-119 Голень машина, VSPORT ВТ-205 Жим в верх, VSPORT ВТ-206 Жим под углом вверх, VSPORT ВТ-207 Жим Горизонтальный, VSPORT ВТ-124 Тренажер для мышц груди. Задних дельт, VSPORT ВТ-316 Рамка для приседаний, VSPORT ВТ-105 Грудь машина, VSPORT ВТ-217 Машина Смита с противовесом, VSPORT ВТ-217 Машинна Смита с противовесом, VSPORT ВТ-212 Тяга вниз спереди, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-101 Верхняя тяга, VSPORT ВТ-111 Тренажер для мышц бедра, VSPORT ВТ-117 Твистер машина, VSPORT ВТ-109 Тренажер для приводящих и отводящих мышц бедра, VSPORT ВТ-109 Тренажер для приводящих и отводящих мышц бедра, VSPORT ВТ-102 Нижняя тяга, VSPORT ВТ-123 Пуллове, VSPORT ВТ-122 Трицепс машина, VSPORT ВТ-101 Верхняя тяга, Скамья горизонтальная, Скамья горизонтальная Скамья регулируемая, Скамья регулируемая, Скамья регулируемая, Скамья Скотта, Стойка жимовая горизонтальная, Стойка жимовая горизонтальна, Стойка жимовая положительный угол, Стойка жимовая отрицательный угол, Бицепс машина, Тренажер для дельтовидных мышц, Скамья для пресса горизонтальная, Скамья для пресса горизонтальная, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса регулируемый, Тренажер для пресса,Тренажер для пресса, Тренажер для гиперэкстензии (малый), Тренажер для гиперэкстензии (малый), Тренажер для гиперэкстензии (большой) Тренажер для камболовых мышц, Тренажер для разгибании ног, Тренажер для сгибания ног, Пресс брусья, гриф 20 кг. 8 шт, гриф 12,5 кг. 2 шт., Кривой гриф 5 шт., Гантели 12 кг. 4 шт., Гантели 14 кг. 4 шт., Гантели 16 кг. 4 шт., Гантели 18 кг. 4 шт., Гантели 20 кг. 4 шт. Гантели 22 кг. 2 шт., Гантели 24 кг. 2 шт., Гантели 26 кг. 2 шт., Гантели 28 кг. 2 шт., Гантели 30 кг. 2 шт., Гантели 32 кг. 2 шт., Гантели 34 кг. 2 шт., Гантели 36 кг. 2 шт., стойка для гантельного ряда 2 шт., Гантели 38 кг. 2 шт., Гантели 40 кг. 2 шт., Гантели 44 кг. 2 шт., Гантели 46 кг. 2 шт., Гантели 48 кг. 2 шт., Гантели 50 кг. 2 шт., Гантели 52 кг. 2 шт., Гантели 54 кг. 2 шт., Гантели 56 кг. 2 шт., Гантели 3 кг. 2 шт., Гантели 4 кг. 2 шт., Гантели 5 кг. 2 шт., Гантели 5 кг. 2 шт., Гантели 6 кг. 2 шт., Гантели 7 кг. 2 шт., Гантели 8 кг. 2 шт., Гантели 9 кг. 2 шт., Блины 25 кг. 16 шт., Блины 20 кг. 28 шт., Блины 15 кг. 2 шт., Блины 10 кг. 22 шт. Блины 5 кг. 10 шт., Блины 2,5 кг. 8 шт., Блины 1,25 кг. 6 шт., стойка под блины, Скамья, 12 штук, Солярий RW 3000, Степ платформы 33 шт., Гантели аэробные 2 кг. 6 шт., Гантели аэробные 3 кг. 23 шт., Мяч гимнастический 65 см. 25 шт., Коврики гимнастические синие 27 шт., Боди бары (розовые)2 кг. 15 шт., боди бар (железный) 3 кг. 16шт., боди бар (оранжевый) 3 кг. 15шт., Ремни для йоги 41 шт., кирпичики для йоги 20 шт., Гантели аэробные 4 кг. 18 шт., Гантели аэробные 5 кг. 3 шт., стойка под бодибары, стойка для гантелей.

Истец полагает, что собственником спортивного имущества является ИП Бураков А.А., что подтверждается договором поставки товаров N 23 от 10.03.2013, заключенным между ООО "ЕКБ" и ИП Бураковым А.А.

ИП Ампилогов С.В. на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 25.08.2015, являлся управляющим ООО "Авия".

На основании договора аренды оборудования N 1 от 25.08.2015 ИП Ампилогов С.В. передал спортивное оборудование ООО "Авия", со стороны которого договор подписан также Ампилоговым С.В.

Дополнительным соглашением к договору о передаче полномочий исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 20.09.2016, с ИП Ампилогова С.В. сняты полномочия управляющего ООО "Авия".

Ссылаясь на то, что договор аренды оборудования N 1 от 25.08.2015, заключенный между ИП Ампилоговым С.В. и ООО "Авия" расторгнут 20.09.2016, ООО "Авия" не возвратило спортивное оборудование ИП Ампилогову С.В. и использует его незаконно, претензия истца от 24.11.2016 о возврате имущества ООО "Авия" оставило без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Между ООО "Старт" и Байновым А.М. подписан договор купли-продажи бизнеса N 1 от 26.08.2015, в соответствии с условиями которого ООО "Старт" передало в собственность Байнова А.М. предприятие "фитнес-центр GrandFit" в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В составе комплекса по передаточному акту от 26.08.2015 в том числе передано оборудование тренажерного зала и зала групповых программ.

31.10.2016 между Байновым А.М. и ИП Петровых К.М подписан договор купли-продажи бизнеса N 1, в соответствии с условиями которого по передаточному акту от 31.10.2016 ИП Петровых К.М передано спорное имущество.

Предъявляя встречный иск, общество "Авия" указало, что договор аренды N 1 от 25.08.2016, подписанный между ИП Ампилоговым С.В. и ООО "Авия" в лице управляющего ИП Ампилогова С.В., является недействительной сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениях, содержащихся в пунктах 32 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указано, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, подтверждаемые документально, учитывая, что доказательства принадлежности спорного имущества на праве собственности ИП Ампилогову С.В. не представлено, равно как и нахождения спорного имущества у ООО "Авия", суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Суд указал, что сделка, на основании которой к ИП Петровых К.М. перешло право собственности на спорное имущество, не оспорена, таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований к ИП Петровых К.М. также не имеется.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168, 167 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков заинтересованности и несоблюдение порядка ее одобрения.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки -юридического лица, тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в том числе, стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Договор аренды оборудования N 1 от 25.08.2015, заключен между ИП Ампилоговым С.В. (арендодатель) и ООО "Авия" в лице управляющего Ампилогова С.В. (арендатор).

Какие-либо доказательства одобрения единственным участником общества Байновым А.А. заключения оспариваемого договора материалы дела не содержат.

О наличии у совершаемой сделки признаков заинтересованности и несоблюдении при ее заключении предусмотренного законом порядка одобрения Ампилогов С.В., являясь одновременно арендодателем по сделке и управляющим общества, с которым сделка заключена, не мог не знать.

С учетом изложенного встречные исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом доводы о том, что оспариваемые сделки заключены в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, отклоняются как несостоятельные.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2018 года по делу N А60-32382/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

В.Ю. Дюкин В.В. Семенов