Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 17АП-1593/18

г. Пермь

12 апреля 2018 г.

Дело N А50-9427/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

при участии:

от истца - Баева Е.В., паспорт, доверенность от 05.09.2017;

от ответчика - Телепова Л.В., паспорт, протокол от 31.10.2016 N 22 (директор); Голдырев А.А., паспорт, доверенность от 31.05.2017; Макарова О.Н., паспорт, доверенность от 31.05.2017;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Ворончихина Александра Михайловича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2017 года

по делу N А50-9427/2017,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Ворончихина Александра Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-ТВ" (ОГРН 1045900350099, ИНН 5903045080)

о возложении обязанности передать недвижимое имущество, правоустанавливающие документы,

установил:

Ворончихин Александр Михайлович (далее - Ворончихин А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-ТВ" (далее - общество "Сервис-ТВ", общество, ответчик) о возложении обязанности передать принадлежащее обществу "Сервис-ТВ" помещение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, пом.101,102 (свидетельство о государственной регистрации права от 02.08.2011), правоустанавливающие документы.

Решением суда от 20.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, иск удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что спорное помещение подлежало передаче Ворочихину А.М. в связи с его выходом из состава участников общества, о котором заявлено 16.12.2016. Согласие общества на передачу помещения истцу прямо и определенно выражено 31.10.2016 в протоколе общего собрания участников, иными помещениями общество на праве собственности не располагает.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Сервис-ТВ" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.01.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

По состоянию на 31.10.2016 участниками общества "Сервис-ТВ" являлись Ворончихин А.М. (доля в размере 50% уставного капитала) и Телепова Л.В. (доля в размере 50% уставного капитала).

31.10.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Сервис-ТВ", на котором по вопросу N 3 повестки принято решение: передать помещение общества "Сервис-ТВ" Ворончихину А.М., возложить обязанности по процедуре передачи помещения на Ворончихина А.М.; по вопросу N 4 повестки принято решение: с даты нотариального удостоверения заявления Ворончихина А.М. из состава участников передать обществу 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Ворончихину А.М..

Ворончихин А.М. направил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 16.12.2016, которое получено обществом 23.12.2016, согласно журналу регистрации входящей корреспонденции.

Полагая, что выход из состава участников общества был обусловлен передачей Ворончихину А.М. принадлежащего обществу помещения (Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, пом.101,102), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что общество необоснованно уклоняется от исполнения решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 31.10.2016.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что согласие ответчика на передачу истцу спорного помещения после его выхода из состава участников из протокола общего собрания от 31.10.2016 не следует, требование о выплате действительной стоимости доли в денежной форме истцом не заявлено.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Такая возможность предусмотрена уставом общества "Сервис-ТВ", утвержденным протоколом N 20 внеочередного общего собрания участников от 24.06.2015, в п.5.1, 9.1, 10.1.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Учитывая, что нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников получено обществом, согласно журналу регистрации входящих документов, 23.12.2016, с указанной даты доля считается перешедшей обществу.

В силу п.10.3 устава общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом выплата действительной стоимости доли либо выдача имущества в натуре должны быть произведены в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Закон не содержит запрета на определение сторонами (обществом и вышедшим из его состава участником) порядка выплаты действительной стоимости доли - как в денежной форме, так и путем предоставления конкретного имущества в натуре. Форма такого соглашения законом также не определена (п.2 ст.1, ст.421 ГК РФ), в связи с чем, установление взаимных прав и обязанностей сторон подобного соглашения в протоколе общего собрания участников общества действующему законодательству не противоречит.

При этом следует учитывать, что общее собрание участников общества является его высшим органом управления, полномочным при наличии необходимого кворума решать любые вопросы деятельности общества (ст.32, 333 Закона об ООО). В связи с указанным суд апелляционной инстанции находит заслуживающим внимания довод жалобы о том, что согласие общества может быть выражено путем принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Из пояснений истца следует, что фактически при подписании протокола от 31.10.2016 общество выражало согласие на передачу спорного помещения истцу в случае выхода последнего из состава участников (п.3 и п.4 протокола от 31.10.2016). Однако в ходе рассмотрения дела ответчик иск не признал, наличие достигнутой договоренности с истцом отрицал. Общество пояснило, что при принятии решения на общем собрании участников, оформленного протоколом от 31.10.2016, им преследовались иные цели (продажа имущества в целях погашения кредиторской задолженности), намерения передавать Ворончихину А.М. спорное помещение в качестве оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале у общества не имелось, п. 3 и п.4 протокола не взаимосвязаны, при этом согласно решению по 3 вопросу имелась ввиду передача одного помещения, а не двух как указано истцом в исковом заявлении.

Исследовав и оценив в порядке ст.71 АПК РФ буквальное содержание п.3 протокола от 31.10.2016, суд апелляционной инстанции исходит из того, что установить, о каком именно имуществе идет речь, не представляется возможным, учитывая, что имущество не индивидуализировано с достаточной степенью определенности. При этом из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что обществу на праве собственности принадлежит помещение N 101 и N 102, расположенное по адресу Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, при этом объект недвижимости имеет единый кадастровый номер, а позиции истца и ответчика расходятся относительно выраженной ими воли при принятии указанного решения как в отношении имущества, так и в отношении цели передачи этого имущества.

При таких обстоятельствах невозможно утверждать, что сторонами было достигнуто соглашение по поводу передачи истцу спорного помещения с N N 101 и 102 в качестве оплаты действительной стоимости его доли после выхода из состава участников. Доводы апелляционной жалобы об отсутствии сомнений в определении подлежащего передаче имущества подлежат отклонению, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное в удовлетворении иска отказано правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2017 года по делу N А50-9427/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова