Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2018 г. N 09АП-8627/18

г. Москва

11 апреля 2018 г.

Дело N А40-119096/17

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Дениса Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" декабря 2017 г. по делу N А40-119096/2017, принятое судьёй Н.В. Бушмариной по иску Козлова Дениса Юрьевича к Козлову Юрию Фроловичу третьи лица: ООО "ТК Родник", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, Нотариус города Москвы Савельев Александр Евгеньевич о признании права собственности на долю, об обязании подписать заявление по установленной форме

при участии в судебном заседании:

от истца - Новикова Н.С. по доверенности от 1008.2017;

от ответчика - Занковец Ю.В. по доверенности от 11.10.2016;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Козлов Денис Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Козлову Юрию Фроловичу (далее - ответчик) о признании за Козловым Д.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТК Родник", равную 100% номинальной стоимостью 13 500 руб., об обязании Козлова Ю.Ф. в течение двух дней с момента вступления в законную силу решения суда подписать в установленном законом порядке заявление по форме Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" касающегося перехода части доли в уставном капитале ООО "ТК Родник" равную 100%, номинальной стоимостью 13 500 руб., от Козлова Ю.Ф. к Козлову Д.Ю. и совершить действие по направлению Нотариусу города Москвы Савельеву А.Е. для нотариального заверения, в МИФНС N 46 по городу Москве вышеназванного заявления, взыскать с Козлова Ю.Ф. расходы по оплате услуг представителя в размере 80 000 руб. Определением суда от 10.08.2017

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "ТК Родник" (ОГРН 1037739385518, ИНН 7702322019), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу 2 Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810), Нотариус города Москвы Савельев Александр Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от "29" декабря 2017 г. в иске отказано - л.д. 70-71.

Не согласившись с решением, истец обратился 10.01.2018 с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение.

По мнению заявителя, решение незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Жалоба не мотивирована.

29.01.2018 поступили письменные пояснения по жалобе, исковая давность необоснованно применена судом.

Заявитель ссылается на то, что суд признал доводы истца о том, что Ответчик уклоняется от исполнения своих обязанностей, предусмотренных договором дарения, несостоятельными.

Заявитель полагает, что судом приняты во внимание, что отражено в решении, доводы Ответчика о том, что договор дарения был заключен в связи с наличием у последнего в тот момент семейных проблем, а именно бракоразводный процесс.

Отзыв представлен 26.03.2018.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, Государственным учреждением Московская регистрационная палата 18.07.2001 внесена запись за N 002.052.147 о регистрации юридического лица - ООО "ТК Родник", в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 39 по городу Москве 03.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037739385518.

24.12.2009 заключен истцом и ответчиком договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТК Родник", договор заверен нотариусом города Москвы Савельевым А.Е., зарегистрирован в реестре за N 1-2797. Согласно п. 1 данного договора ответчик подарил истцу долю 100% в уставном капитале ООО "ТК Родник" (ОГРН 1037739385518, ИНН 7702322019), место нахождения: 103031, г. Москва, Рождественский бульвар, д. 10/7, стр.1, а истец долю в дар принял. Номинальная стоимость доли составляет 13 500 руб.

Доля в уставном капитале Общества оплачена ответчиком полностью.

В соответствии с п. 6 договора подаренная доля переходит к истцу со дня нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к истцу переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ответчика, если такие имеются. Истец считает, что ответчик уклоняется от подачи в МИФНС N 46 по городу Москве в установленном порядке заявления по форме Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", касающегося перехода части доли в уставном капитале ООО "ТК Родник" равную 100%, номинальной стоимостью 13 500 руб., от Козлова Ю.Ф. к Козлову Д.Ю., тем самым нарушая его права, что послужило основанием с обращением в суд с данным иском.

Судом установлено, что ответчик является генеральным директором и единственным участником ООО "ТК Родник" на 21.04.2017, в то же время в материалах дела имеется договор дарения доли в уставном капитале ООО "ТК Родник" от 24.12.2009. Согласно пояснениям представителя ответчика, договор дарения был заключен между истцом (сыном) и ответчиком (отцом) в связи с наличием у последнего в тот момент семейных проблем. Настоящий спор инициирован в связи с испортившимися между родственниками отношений. Из пояснений ответчика также следует, что он дважды обращался в МИФНС России N 46 по городу Москве о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, однако ему было отказано. В решении МИФНС России N 46 по городу Москве от 18.01.2010 указано, что причиной для отказа внесения изменений является несоответствие паспортных данных, указанных в заявлении от содержащихся в ЕГРЮЛ. Из решения МИФНС России N 46 по городу Москве от 20.04.2010 усматривается, что основанием отказа для внесения изменений послужило отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о размере уставного капитала.

Данные решения в установленном порядке обжалованы не были. На основании изложенного суд считает, что такое положение устраивало истца, никаких мер им в связи с этим на протяжении длительного времени предпринято не было, что ставил под сомнение совершение сделки с целью повлечь соответствующие ей правовые последствия.

По мнению заявителя, исковая давность необоснованно применена судом.

Суд признал несостоятельными доводы истца о том, что Ответчик уклоняется от исполнения своих обязанностей, предусмотренных договором дарения.

Судом приняты во внимание, что отражено в решении, доводы Ответчика о том, что договор дарения был заключен в связи с наличием у последнего в тот момент семейных проблем, а именно бракоразводный процесс.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются на основании следующего.

В период с 24.12.2009 по сентябрь 2016 года Истец воспринимал ответчика как генерального директора и участника ООО "ТК Родник" и не вмешивался в хозяйственную деятельность данного общества, не предпринимал попыток участия в нем, в то время как в целях пресечения нарушенного права на участие в управление делами общества законодательством предусмотрены сокращенные сроки обжалования тех или иных корпоративных решений общества (п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Также законодатель предусмотрел возможность предъявления в силу ст. ст. 12, п. 3 ст. 65.2 ГК РФ требований, направленных на восстановление корпоративного контроля и для них тоже предусмотрен свой срок исковой давности - трехлетний, исчисляемый с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Реализация возможности защитить и восстановить нарушенные права в корпоративных правоотношениях ограничена во времени. Истец с настоящим иском обратился в суд с данным иском лишь 29.06.2017. Однако в ситуации действительного нарушения прав истца он должен был обратиться за защитой своих прав не позднее апреля 2010 года, когда регистрирующим органом было повторно отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

На протяжении значительного промежутка времени в ЕГРЮЛ была информация об ответчике как об участнике общества, и сам истец фактически воспринимал его в этом качестве участника общества, суд пришел к обоснованному выводу, что подобное поведение истца, при возможности реализации принадлежащих ему прав не может отвечать критерию добросовестности, поскольку иная оценка подобного поведения поставит под сомнение один из основополагающих принципов ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.

Суд, отказывая в удовлетворении иска в части обязания ответчика подписать в установленном законом порядке заявление по форме Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" касающегося перехода части доли в уставном капитале ООО "ТК Родник" равную 100%, номинальной стоимостью 13 500 руб., от Козлова Ю.Ф. к Козлову Д.Ю. и совершить действие по направлению Нотариусу города Москвы Савельеву А.Е. для нотариального заверения, в МИФНС N 46 по городу Москве вышеназванного заявления, суд исходил из того, что у истца отсутствует право на иск в этой части, принимая во внимание отказ в удовлетворении первого требования.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционная коллегия не усматривает.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" декабря 2017 г. по делу N А40-119096/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Ким