Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 13АП-5078/18

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2018 г.

Дело N А56-68683/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей К.Г. Казарян, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представитель Н.В. Ефимова по доверенности от 02.10.2017 г.

от ответчика: А.М. Манчинский, представитель Т.В. Матвеева по доверенности от 09.04.2018 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5078/2018) А.М. Манчинского на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 г. по делу N А56-68683/2017 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску ООО "Лига Эстейт"

к А.М. Манчинскому

третье лицо: ООО "Невское наследие"

об уменьшении цены договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лига Эстейт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Манчинскому Александру Михайловичу (далее - ответчик, А.М. Манчинский) об уменьшении цены заключенного между сторонами договора от 13.07.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Невское наследие" (далее - Договор) на 7 486 164 руб. 92 коп.

Последнее общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо, Общество).

Решением суда от 16.01.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, кроме того с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а Обществу из федерального бюджета возвращено 54 431 руб. государственной пошлины.

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, мотивируя жалобу тем, что сумма неустойки, взысканная с ООО "Невское наследие" по делу N А56-30152/2015, не может быть отнесена к задолженности Общества и на момент заключения договора между сторонами ответчик не мог достоверно знать ее размер, а значит в силу пункта 4.11 Договора она не подлежит учету в целях уменьшения цены договора, что тем более верно в связи с тем, что указанное положение договора предусматривает учет задолженности, установленной решением, вступившим в законную силу на дату заключения Договора, что в настоящем случае места не имеет.

Также полагает ответчик не подлежащей отнесению к такому роду задолженности (учитываемой в целях уменьшения цены Договора) и задолженность, установленную в утвержденном судом по делу N А56-21469/2015 мировом соглашении между Обществом и ЗАО "Петербург Альянс", поскольку эта сумма является следствием договоренности между сторонами указанного спора и не может быть квалифицирована, как установленная решением суда.

В этой связи податель жалобы полагает, что суд неправильно - в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса РФ - истолковал условия договора.

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы свое жалобы с учетом представленного к заседанию дополнения к ней, согласно которому основанием для отмены обжалуемого им решения является неполное выяснение судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также нарушение судом или неправильное применение норм материального и процессуального права, ссылаясь в указанном дополнении на обстоятельства, изложенные же и в изначально поданной жалобе, а кроме того полагая, что в силу даты заключения Договора и вынесения решения о взыскании (помимо прочего) указанной выше неустойки обязанность по ее оплате лежит на самом истце (ответчик не может нести ответственность в связи с ее образованием и последующим взысканием), данное судом толкование условий Договора не привело к урегулированию возникших между сторонами разногласий, а удовлетворяя иск, суд фактически изменил условия Договора при наличии со стороны истца признаков недобросовестности, что выразилось в предъявлении им настоящего иска при отсутствии с его стороны исполнения его условий в части оплаты полученного имущества в полном объеме, что (факт отсутствия такой оплаты) суд не отразил в решении, хотя должен был учесть при оценке заявленных требований.

Истец в настоящем заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве (возражениях).

Третье лицо возражений (отзыв) на жалобу не представило, в заседание не явилось, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено (считается извещенным в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду возврата отделением связи с отметкой об истечении срока хранения направленного ему по единственному имеющемуся в материалах дела адресу почтового отправления с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считается оно извещенным и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалобы) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, 13.07.2016 г. между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи (Договор) доли в размере 100 % в уставном капитале Общества (ОГРН 1127847188710), в соответствии с пунктом 2.1 которого (данного Договора) по взаимному соглашению стороны оценили отчуждаемые продавцом 100 % указанной доли в размере 19 000 000 руб.

При этом, из пунктов 4.5-4.8 Договора следует, что покупатель уведомлен о том, что на момент подписания настоящего договора у ООО "Невское Наследие" имеется основная задолженность по оплате арендных платежей по договору N 4157/1.6-08 от 10.01.2013 г. в адрес Администрации Всеволожского района Ленинградской области в размере 17 079 760 руб. с оплатой суммы 2 079 760 руб. не позднее 13.07.2016 г. и возможной последующей рассрочкой оставшейся суммы на 5 (пять) месяцев, а также текущие арендные платежи за I и II кварталы 2016 г. в размере 2 637 500 руб. за каждый квартал, а последующие арендные платежи должны производиться Обществом по установленному указанным договором аренды графику.

Также покупатель уведомлен о том, что на момент подписания договора у Общества имеются зарегистрированные, а также готовящиеся к регистрации в органах Росреестра 15 (пятнадцать) договоров участия в долевом строительстве (далее ДДУ) на приобретение дольщиками площадью 414,6 (Четыреста четырнадцать целых и шесть десятых) квадратных метра, а также переданных продавцу ООО "Невское Наследие" в качестве отступного в счет исполнения обязательств по договору займа перед продавцом со стороны ООО "Невское Наследие" на сумму 21 272 686 руб. 16 (Шестнадцать) ДДУ на приобретение квартир обшей площадью 484,7 (Четыреста восемьдесят четыре целых и семь десятых) квадратных метра, а всего: 31 (тридцать одна) квартира общей жилой площадью 901,3 (Девятьсот одна целая и три десятых) квадратных метра; при этом, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Невское Наследие" обязуется передать продавцу по договору поручительства N 0807/2016 от 08.07.2016 г. после подписания настоящего договора, в качестве залога права требования по договорам участия в долевом строительстве общей площадью 389,6 (Триста восемьдесят девять целых и шесть десятых) квадратных метра до 31.07.2016 г.

Кроме того, покупатель поставлен и известность о 3 (трех) дольщиках, имеющих на руках незарегистрированные в органах Росреестра 3 (три) ДДУ, желающих расторгнуть договора участия в долевом строительстве на общую площадь 66,0 (Шестьдесят шесть целых ноль десятых) квадратных метров в числе указанных в п.4.4 414,6 кв.м. с возвратом указанным лицам суммы в размере 3 686 188 руб., а после возврата указанных денежных средств дольщикам права на указанные площади переходят в распоряжение покупателя.

С учетом этого стороны в пункте 4.11 Договора согласовали, что продавец подтверждает, что задолженности и обременения Общества, указанные в пунктах 4.5 - 4.8, являются единственными и исключительными, а в случае недостоверности и/или недействительности и/или неточности сведений продавец обязуется уменьшить сумму Договора, указанную в пункте 2.1, на сумму выявленной вступившим в законную силу решением суда задолженности.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, покупателем произведена частичная оплата стоимости приобретаемой по Договору доли, а сведения об истце как о единственном участнике Общества 26.07.2016 г. внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

В то же время, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2015 г. по делу N А56-21469/2015 утверждено мировое соглашение от 24.06.2015 г., предусматривающее обязательства ООО "Да Винчи" (правопредшественника Общества) уплатить ЗАО "Петербург Альянс" не позднее 30.11.2015 г. денежные средства в сумме 4 500 000 руб., а решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 г. по делу N А56-30152/2015, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, с Общества в пользу Администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (далее - Администрация) взыскано 7 086 900 руб. задолженности по арендной плате за период с 10.01.2013 по 31.03.2015 г. и 2 986 164 руб. 92 коп. неустойки, исчисленной по состоянию на 16.04.2015 г.

Ссылаясь на вышеупомянутые судебные акты как на основание для уменьшения цены Договора на общую сумму 7 486 164 руб. 92 коп., истец, обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд, который признал эти требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь помимо прочего пунктами 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ, а также пунктом 1 статьи 454 данного Кодекса, согласно которому по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену), при том, что доля участника в уставном капитале Общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, применяются общие положения о купле-продаже.

В этой связи суд указал, что обязательство продавца уменьшить сумму Договора при наличии обстоятельств, предусмотренных его пунктом 4.11, возникшее из данного пункта, в силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ подлежит исполнению в соответствии с условиями этого обязательства; при том, что, по мнению суда, из условий рассматриваемого обязательства не следует, что его исполнение поставлено в зависимость от осведомленности продавца доли о размере всех обязательств Общества, имеющихся на момент заключения Договора, а исходя из правил статьи 431 Гражданского кодекса РФ, при установлении значения пункта 4.11 Договора, предусматривающего исключительный характер задолженностей и обременений Общества, указанных в пунктах 4.5-4.8, суд пришел к выводу о том, что общая воля сторон с учетом цели Договора направлена на уменьшение его цены в случае установления денежных обязательств Общества в размере, превышающем задолженность, указанную в пунктах 4.5-4.8, любыми вступившими в законную силу судебными актами, каковыми являются указанные истцом решение и определение об утверждении мирового соглашения.

Кроме того, как сослался суд, фактически требования истца сводятся к изменению Договора по основаниям, указанным в данной сделке, возможность чего (такого изменения) следует из пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы (в т.ч. с учетом дополнения к ней), как основанные на неправильном толковании ее подателем условий договора и соответствующих норм материального права, а также фактических обстоятельств дела.

В этой связи суд признает правомерным вывод о воле сторон, направленной на возложение на продавца неблагоприятных последствий выявления после заключения Договора задолженности Общества, не указанной продавцом, что в полной мере отвечает условиям для изменения договора, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, апелляционный суд исходит из того, что ответчик, как владелец отчуждаемой им доли в уставном капитале Общества в размере 100 % не только не мог, но и должен был знать о всех обязательствах Общества и с учетом должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности - сообщить о их наличии покупателю (отразить эти обязательства в Договоре), что при осведомленности покупателя об этих обязательствах совершенно очевидно могло бы повлиять на цену Договора (волеизъявление истца приобрести долю именно по зафиксированной в Договоре цене).

В этой связи следует также отметить, что ответчик неправильно толкует как суть (характер) задолженности Общества применительно к сумме взысканной решением арбитражного суда от 15.11.2016 г. по делу N А56-30152/2015 неустойки (сумма которой согласно мотивировочной части указанного решения насчитана по состоянию на 16.04.2015 г., т.е. эта задолженность уже имелась на момент заключения Договора между сторонами настоящего спора (13.07.2016 г.)), так и характер судебных актов, которым может быть подтверждена задолженность Общества перед иными лицами, поскольку определение об утверждении мирового соглашения в полной мере может быть приравнено к предусмотренному в пункте 4.11 Договора и вступившему в законную силу судебному решению о взыскании соответствующей задолженности, при том, что и указанное определение (от 26.06.2015 г.) не только уже имелось на момент заключения Договора, но и вступило в законную силу, т.е. ответчик (продавец) фактически утаил соответствующую задолженность от истца (покупателя), как не может суд согласиться и с выводом ответчика о том, что соответствующая задолженность (для уменьшения цены Договора на основании его пункта 4.11) должна быть подтверждена решением, вступившим в законную силу уже на момент заключения договора, поскольку данный вывод из буквального толкования приведенного положения не следует (смысл данного пункта в том, что задолженность должна иметь место быть на момент заключения договора, а подтверждена она может быть судебным актом вынесенным (вступившим в законную силу) уже и заключения Договора).

Кроме того, отклоняет суд и ссылку подателя жалобы на соответствующую судебную практику (подтверждающую, по его мнению, изложенную им позицию), поскольку в силу особенностей (специфики) каждого конкретного дела, выводы по одному делу не имеют правового значения (в т.ч. преюдициального) для рассмотрения иных споров, а равно как признает суд не имеющим значения для оценки (рассмотрения) заявленных истцом требований и факт неисполнения им в полном объеме условий Договора в части оплаты его цены (без учета судебного акта по данному делу), поскольку указанное могло бы являться самостоятельным основанием для защиты прав ответчика как до подачи настоящего иска (ответчик вправе был предъявить самостоятельный иск о взыскании с истца возникшей задолженности и соответствующих санкций), так и в период его рассмотрения (путем подачи встречного иска), что ответчиком реализовано не было, но что не может влечь отказ в защите прав истца (само по себе свидетельствовать о его недобросовестности).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 г. по делу N А56-68683/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.М. Манчинского - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина