Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 10АП-3663/18

г. Москва

12 апреля 2018 г.

Дело N А41-94983/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Панкратьевой Н.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колесниковой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Пушкино-хлебопродукт": Комраков Д.Н. по доверенности от 03.04.2018;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области

от 22 января 2018 года по делу N А41-94983/17,

принятое судьей Новиковой Е.М.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пушкино-хлебопродукт"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пушкино-хлебопродукт" (далее - ООО "Пушкино-хлебопродукт", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - заинтересованное лицо, Управление Росреестра по Московской области) в котором просило суд о нижеследующем:

- признать незаконными решения оформленные уведомлениями от 25.09.2017 по вх. N 50/013/011/2017-1025, 1027, 1028, 1030, 1031, 1033-1037, об отказе в проведении регистрационных действий на принадлежащие ООО "Пушкино-хлебопродукт" объекты недвижимого имущества;

- обязать Управление Росреестра по Московской области внести запись об изменении наименования юридического лица с открытого акционерного общества "Пушкино-хлебопродукт" на общество с ограниченной ответственностью "Пушкино-хлебопродукт" в сведения о правообладателе на объекты недвижимого имущества по объектам недвижимого имущества:

1. Объект права: здание сушилки зерна, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 311,20 кв. м, инв. N 223:066-13242-6, лит. Р, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:01:01009:020;

2. Объект права: здание: гараж, общая площадь 197,20 кв. м, инв. N 23292, лит. О, объект N 12, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, номер объекта: 50:13:01:01009:012;

3. Объект права: здание проходной, общая площадь 68,20 кв. м, инв. N 13242-8, лит. П, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:01:01009:015;

4. Объект права: здание душевой, котельной и материального склада, общая площадь 458,90 кв. м, инв. N 13242-4, лит. Ц-Ц1-Ц2-ЦЗ-ц-ц1, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или) условный номер: 50:13:01:01009:016;

5. Объект права: здание компрессорной, общая площадь 67,30 кв. м, инв. N 13242-3, лит. Л, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:01:01009:017;

6. Объект права: здание пожарного депо, общая площадь 44,20 кв. м, инв. N 13242-5, лит. 3, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условны) номер: 50:13:01:01009:019;

7. Объект права: здание весовой, общая площадь 16,20 кв. м, инв. N 13242-7, лит. Т, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:01:01009:018;

8. Объект права: здание: приемная точка, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 145,50 кв. м, инв. N 223:066-13242-12, лит. Ш, Адрес объекта Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:0070103:406 (50-50-13/058/2008-373);

9. Объект права: здание: семеочистительный цех, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 253,90 кв. м, инв. N 223:066-13242-13, лит. Щ, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, Кадастровый (или условный) номер: 50:13:0070103:342;

10. Объект права: здание столярки, общая площадь 65,20 кв. м, инв. N 13242-9, лит. С, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый (или условный) номер: 50:13:0000000:10566.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2018 года по делу N А41-94983/17 заявление удовлетворено (т. 1 л. д. 62-65).

Не согласившись с данным судебным актом, Управление Росреестра по Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя Управления Росреестра по Московской области, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Пушкино-хлебопродукт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя ООО "Пушкино-хлебопродукт", изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.07.2014 открытое акционерное общество "Пушкино-хлебопродукт" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Пушкино-хлебопродукт".

31.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о государственной регистрации ООО "Пушкино-хлебопродукт", созданного путем реорганизации ОАО "Пушкино-хлебопродукт" в форме преобразования.

На 17.07.2014 (дата принятия решения о преобразовании) ОАО "Пушкино-хлебопродукт" на праве собственности принадлежали следующие земельные участки и объекты недвижимости, расположенные по адресам: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная д. 1-а, ул. Краснофлотская, д. 7-а:

1. Здание административное с проходной, общая площадь 310,30 кв. м инв. N 13242-1, лит. А-А1, кадастровый номер: 50:13:01:01009:014;

2. Здание: зерновой склад N 1, общая площадь 1555,20 кв. м инв. N 23291, лит. М, объект N 1, кадастровый номер:: 50:13:01:01009:001;

3. Здание: склад готовой продукции N 3, общая площадь 1459,60 кв. м, инв. N 23283, лит. Е, объект N 2, кадастровый номер: 50:13:01:01009:002;

4. Здание: склад готовой продукции N 4, общая площадь 984,30 кв. м, инв. N 13242, лит. Д, объект N 3, кадастровый номер: 50:13:01:01009:003;

5. Здание: зерновой склад N 5, общая площадь 975,30 кв. м, инв. N 23284, лит. 3, объект N 4, кадастровый номер: 50:13:01:01009:004;

6. Здание: зерновой склад N 6, общая площадь 987 кв. м, инв. N 23290, лит. Н, объект N 5, кадастровый номер: 50:13:01:01009:005;

7. Здание: пристройка к зерновому складу N 6, общая площадь 308,50 кв. м, инв. N 23290, лит. H1, объект N 6, кадастровый номер: 50:13:01:01009:006;

8. Здание: зерновой склад N 7, общая площадь 1002,20 кв. м, инв. N 23285, лит. К, объект N 7, кадастровый номер: 50:13:01:01009:007;

9. Здание: зерновой склад N 8, общая площадь 984,30 кв. м, инв. N 23288, лит. Л, объект N 8, кадастровый номер: 50:13:01:01009:008,

10. Здание: зерновой склад N 11, общая площадь 806 кв. м, инв. N 23286, лит. Ж, объект N 11, кадастровый номер: 50:13:01:01009:011;

11. Здание: склад шиферный, общая площадь 907,50 кв. м, инв. N 23292, лит. И. объект N 13, кадастровый номер: 50:13:01:01009:013;

12. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 14401,44 кв. м, кадастровый номер: 50:13:0070103:312;

13. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 1641,35 кв. м, кадастровый номер: 50:13:0070103:315;

14. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 2386,55 кв. м. адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1а, кадастровый номер: 50:13:0070103:316;

15. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 21287 кв. м, кадастровый номер: 50:13:0070103:1519;

16. Объект права: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для строительства складов хранения сельскохозяйственной продукции, котельной, служебных и подсобных помещений, общая площадь 10177 кв. м, кадастровый номер: 50:13:0070103:328;

17. Здание сушилки зерна, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 311,20 кв. м, инв. N 223:066-13242-6, лит. Р, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый номер: 50:13:01:01009:020;

18. Здание: гараж, общая площадь 197,20 кв. м, инв. N 23292, лит. О, объект N 12, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый номер: 50:13:01:01009:012;

19. Здание проходной, общая площадь 68,20 кв. м, инв. N 13242-8, лит. П, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый номер: 50:13:01:01009:015;

20. Здание душевой, котельной и материального склада, общая площадь 458,90 кв. м, инв. N 13242-4, лит. Ц-Ц1-Ц2-ЦЗ-ц-ц1, кадастровый номер: 50:13:01:01009:016;

21. Здание компрессорной, общая площадь 67,30 кв. м, инв. N 13242-3, лит. Л, кадастровый номер: 50:13:01:01009:017,

22. Здание пожарного депо, общая площадь 44,20 кв. м, инв. N 13242-5, лит. 3, кадастровый номер: 50:13:01:01009:019;

23. Здание весовой, общая площадь 16,20 кв. м, инв. N 13242-7, лит. Т, адрес объекта: Московская область, г. Пушкино, ул. Западная, д. 1-а, кадастровый номер: 50:13:01:01009:018;

24. Здание: приемная точка, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 145,50 кв. м, инв. N 223:066-13242-12, лит. Ш, кадастровый номер: 50-50-13/058/2008-373;

25. Здание: семеочистительный цех, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 253,90 кв. м, инв. N 223:066-13242-13, лит. Щ, кадастровый номер: 50-50-13/058/2008-374

26. Здание столярки, общая площадь 65,20 кв. м, инв. N 13242-9, лит. С,, кадастровый номер: 50-50-13/007/2005-183.

05.10.2016 и 10.11.2016 ООО "Пушкино-хлебопродукт" обращалось в Управление Росреестра по Московской области с заявлениями о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе на принадлежащие ему объекты недвижимого имущества с приложением всех необходимых документов, включая учредительные документы и документы, подтверждающие полномочия лица, действующего без доверенности от имени Общества.

На основании указанных заявлений ООО "Пушкино-хлебопродукт" через МФЦ регистрирующим органом были выданы Выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, удостоверяющая проведенную государственную регистрацию прав на объекты недвижимости (кадастровые номера 50:13:01:01009:014, 50:13:01:01009:001, 50:13:01:01009:002, 50:13:01:01009:003, 50:13:01:01009:004, 50:13:01:01009:005, 50:13:01:01009:006, 50:13:01:01009:007, 50:13:01:01009:008, 50:13:01:01009:011, 50:13:0070103:312, 50:13:01:01009:013, 50:13:0070103:315, 50:13:0070103:316, 50:13:0070103:1519,50:13:0070103:328), всего на 16 объектов.

Решениями Управления Росреестра по Московской области, оформленные уведомлениями от 25.09.2017 по вх. N 50/013/011/2017-1025, 1027, 1028, 1030, 1031,1033-1037 заявителю отказано во внесении записи об изменении наименования юридического лица с ОАО "Пушкино-хлебопродукт" на ООО "Пушкино-хлебопродукт" в сведения о правообладателе на объекты недвижимого имущества по спорным объектам недвижимого имущества по настоящему делу.

Полагая, что данные отказы являются незаконными и нарушают права и законные интересы ООО "Пушкино-хлебопродукт" в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления в связи со следующим.

Согласно с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон о регистрации) документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

ООО "Пушкино-хлебопродукт" обращаясь с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП в обоснование наличия на то оснований указывало на изменение наименования юридического лица в связи с изменением организационно-правовой формы юридического лица в результате его преобразования.

Изменение организационно-правовой формы общества не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

В отличие от других форм реорганизации, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Однако, поскольку изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, довод регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации нового права, обоснованно отклонен судом первой инстанции в виду того, что нельзя признать соответствующим закону.

Пунктом 2 статьи 48 ГК РФ установлено, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных этим кодексом.

В силу с частью 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Согласно с пунктом 2 статьи 87 ГК РФ при этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Следовательно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования переход прав не происходит, в связи с чем ссылка заинтересованного лица в отказе на взимания государственной пошлины в сумме 22 000 руб. обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Кроме того, пунктом 280 Приказа Министерства экономического развития РФ от 09.12.2014 N 789 определено, что в связи с изменением содержащихся в базовых государственных информационных ресурсах сведений о правообладателе, которое не влечет за собой переход, прекращение права, либо ограничение права на объект недвижимости, соответствующие изменения в Единый государственный реестр прав вносятся без заявления правообладателя.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав незаконными решения оформленные уведомлениями от 25.09.2017 по вх. N 50/013/011/2017-1025, 1027, 1028, 1030, 1031, 1033-1037, об отказе в проведении регистрационных действий на принадлежащие ООО "Пушкино-хлебопродукт" объекты недвижимого имущества, и как способ восстановления прав заявителя Управление Росреестра по Московской области подлежит обязанию внести запись об изменении наименования юридического лица с ОАО "Пушкино-хлебопродукт" на ООО "Пушкино-хлебопродукт" в сведения о правообладателе на объекты недвижимого имущества по спорным объектам недвижимого имущества по настоящему делу.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2018 года по делу N А41-94983/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Н.А. Панкратьева В.Н. Семушкина