Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2018 г. N 12АП-2357/18

г. Саратов

13 апреля 2018 г.

Дело N А57-7298/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.

судей Волковой Т.В., Лыткиной О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2018 года по делу N А57-7298/2017, (судья С.В. Поляков),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" (Саратовская область, город Калининск, ОГРН 1056403816875, ИНН 6415901973),

к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (Саратовская область, г. Калининск, ОГРН 1166451057190, ИНН 6449082377),

третьи лица: Банк М2М Европа АС, ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", ООО "Блуменфельд", Павлов Алексей Алексеевич, АО "ИШБАНК", ИП Малосолов Сергей Владимирович, Данске Банк А/С, ООО "Карента", АО "МИТ Трейд" в лице конкурсного управляющего Исаева М.И., МРИ ФНС N 13 по Саратовской области, ПАО "М2М Прайвет Банк", Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Рамфуд" в лице конкурсного управляющего Веснина Е.В., ООО "Лакден", ООО "Рассвет",

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" о взыскании задолженности по договору поставки 31/07/16-Ж от 31.07.2016 в сумме 197 553 525 рублей 14 копеек, неустойки в сумме 3 951 070 рублей 50 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2016 по делу N А57-18516/2015 ООО "РАМФУД-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Андреев А.Г.

К участию в рассматриваемом деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены кредиторы ООО "РАМФУД-Поволжье": Банк М2М Европа АС, ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", ООО "Блуменфельд", Павлов Алексей Алексеевич, АО "ИШБАНК", ИП Малосолов Сергей Владимирович, Данске Банк А/С, ООО "Карента", АО "МИТ Трейд" в лице конкурсного управляющего Исаева М.И., МРИ ФНС N 13 по Саратовской области, ПАО "М2М Прайвет Банк", Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Рамфуд" в лице конкурсного управляющего Веснина Е.В., ООО "Лакден", ООО "Рассвет".

Решением суда от 30.01.2018 с общества с ограниченной ответственностью "Заря" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" взыскана задолженность за поставленную продукцию по договору 31/07/16-Ж от 31.07.2016 в сумме 197 553 525 рублей 14 копеек, неустойку за нарушение сроков оплаты в сумме 3 951 070 рублей 50 копеек.

С общества с ограниченной ответственностью "Заря" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по иску в сумме 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Заря" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.07.2016 года между ООО "РАМФУД-Поволжье" (поставщик) и ООО "Заря" (покупатель) заключен договор N 31/07/16-Ж, согласно условиям которого, поставщик обязуется поставлять в обусловленные договором сроки, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в виде живых свиней на убой (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора цена товара, порядок оплаты, количество товара, условия поставки указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора и действуют в течение определенного сторонами периода времени, указанного в спецификации.

В соответствии с пунктом 5.2 договора расчеты за товар производятся между поставщиком и покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой платежа 90 (девяносто) календарных дней с момента поставки товара.

В подтверждение надлежащего исполнения обязательств по договору N 31/07/16-Ж от 31.07.2016 истцом представлены товарные накладные на общую сумму 211 972 925 рублей 14 копеек: N 715 от 15.09.2016, N 716 от 15.09.2016, N 717 от 15.09.2016, N 718 от 16.09.2016, N 719 от 17.09.2016, N 720 от 18.09.2016, N 721 от 19.09.2016, N 722 от 19.09.2016, N 723 от 20.09.2016, N 724 от 21.09.2016, N 725 от 22.09.2016, N 726 от 22.09.2016, N 727 от 22.09.2016, N 728 от 23.09.2016, N 729 от 24.09.2016, N 730 от 25.09.2016, N 731 от 26.09.2016, N 732 от 26.09.2016, N 734 от 27.09.2016, N 735 от 28.09.2016, N 736 от 29.09.2016, N 737 от 29.09.2016, N 738 от 29.09.2016, N 739 от 30.09.2016, N 743 от 02.10.2016, N 744 от 03.10.2016, N 745 от 03.10.2016, N 746 от 04.10.2016, N 747 от 04.10.2016, N 748 от 05.10.2016, N 749 от 06.10.2016, N 750 от 07.10.2016, N 751 от 07.10.2016, N 752 от 07.10.2016, N 753 от 08.10.2016, N 754 от 09.10.2016, N 792 от 10.10.2016, N 793 от 10.10.2016, N 794 от 11.10.2016, N 795 от 12.10.2016, N 796 от 13.10.2016, N 797 от 13.10.2016, N 798 от 13.10.2016, N 799 от 13.10.2016, N 800 от 14.10.2016, N 801 от 15.10.2016, N 802 от 16.10.2016, N 768 от 17.10.2016, N 769 от 17.10.2016, N 770 от 18.10.2016, N 771 от 19.10.2016, N 772 от 20.10.2016, N 773 от 20.10.2016, N 774 от 20.10.2016, N 775 от 20.10.2016, N 776 от 21.10.2016, N 777 от 22.10.2016, N 778 от 23.10.2016, N 780 от 24.10.2016, N 781 от 24.10.2016, N 782 от 25.10.2016, N 783 от 26.10.2016, N 784 от 27.10.2016, N 785 от 27.10.2016, N 786 от 27.10.2016, N 787 от 27.10.2016, N 789 от 28.10.2016.

По указанным товарным накладным ответчиком произведена частичная оплата задолженности в сумме 14 419 400 рублей, что подтверждается платежными поручениями (том 3 л.д. 40-52).

Задолженность в сумме 197 553 525 рублей 14 копеек осталась непогашенной ответчиком, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска в полном объеме, исходя при этом из следующего.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

Рассматриваемый договор поставки товаров по своему содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. При этом пунктом 1 статьи 516 Кодекса определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как было отмечено ранее, факт поставки товара подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны без возражений, как поставщиком так и покупателем, и скреплены печатями сторон (т.1 л.д.46-115).

Кроме того, истцом в подтверждение заявленных требований представлен двусторонний акт сверки, в котором учтены товарные накладные, положенные в обоснование иска (т.1 л.д.28). Рассматриваемый акт сверки подписан со стороны ответчика, что свидетельствует о признании задолженности в установленном размере.

Следует также принять во внимание тот факт, что в рамках рассматриваемых правоотношений имела место частичная оплата со стороны ответчика в сумме 14 419 400 рублей (до предъявления исковых требований в суд) (т. 3 л.д. 40-52).

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные истцом товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, не состоящим в трудовых отношениях с ответчиком были предметом оценки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Как верно указал суд первой инстанции, товарные накладные, положенные в обоснование иска о взыскании задолженности подписаны представителем ответчика и скреплены печатью организации. Тем самым, указанные лица имели доступ к печати ООО "Заря", доказательств того, что печать выедена из оборота, либо утрачена материалы дела не содержат. Таким доказательств ответчиком не приводится. Заявлений о фальсификации не заявлено.

Представленные товарные накладные, вопреки доводам ответчика, полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержат ссылку на договор, реквизиты сторон, наименование и количество товара, следовательно, являются надлежащими доказательствами поставки товара.

Следует также отметить, что согласно п. 4.1 договора N 31/07/16-Ж от 31.07.2016 товар ответчик получает на свинокомплексе истца (поставщика) при условии заранее предоставленной заявки (п. 2.1. договора).

Таким образом, регулярно отгружая товар по заявкам ООО "Заря", истец располагал информацией о том, что поставки принимаются уполномоченным лицом.

Более того, согласно ст.464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств предъявления требования в адрес истца о передаче документов на товар и неисполнения его в предложенный срок, а равно как не представлено доказательств отказа от товара и его возврата ООО "РАМФУД-Поволжье".

Учитывая вышеизложенное, подписание ООО "Заря" спорных товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов свидетельствуют о поставке истцом в адрес ответчика товара и принятии последним этих товаров без замечаний и возражений, в связи с чем, требования о взыскании задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Истец в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в порядке пункта 8.6 договора N 31/07/16-Ж от 31.07.2016 начислил неустойку в сумме 3 951 070 рублей 50 копеек.

Согласно пункту 8.6 договора N 31/07/16-Ж от 31.07.2016 за нарушение согласованного срока оплаты товара более чем на два календарных дня, покупатель обязан уплатить поставщику пеню в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 2 % от суммы партии товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара установлен материалами дела, в связи с чем, требования о взыскании с ответчика неустойки пени по договору заявлены обоснованно.

Расчет неустойки проверен судом и признан правильным.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанных правовых норм, ответчиком, несмотря на заявление о снижении неустойки, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора отклоняются судом апелляционной инстанции, как опровергающиеся материалами дела (т.1 л.д.27).

Кроме того, следует также обратить внимание на тот факт, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО "Заря" в отзыве на иск о несоблюдении истцом претензионного порядка не заявляло.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в действительности договора на поставку живка от 29.07.2016 признается необоснованным.

В материалы дела истцом представлена копия договора поставки N 31/07/16-Ж от 31.07.2016, который содержит подписи как покупателя, так и поставщика.

Договор скреплен печатями организаций.

Доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к выводу о наличии договора с иным содержанием, либо об отсутствии такового, заявителем не представлено.

При этом, обращает на себя внимание также факт частичной оплаты задолженности с указанием в графе назначение платежа - оплата по договору на поставку живка от 29.07.2016.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения суда.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2018 года по делу N А57-7298/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова О. В. Лыткина