Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2018 г. N 19АП-1654/18

г. Воронеж

11 апреля 2018 г.

Дело N А08-4112/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щелгуновой Д.О.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Бурчик Эльвиры Леонидовны: Лучанинов Р.С., представитель по доверенности N 31 АБ 1091327 от 11.05.2017;

от Бурчик Валентина Романовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Яковлева Юрия Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ковалевой Анастасии Валериевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Олимп": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Бурчик Эльвиры Леонидовны, Бурчик Валентина Романовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018 по делу А08-4112/2017 (судья Шульгина А.Н.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Бурчик Эльвиры Леонидовны (ИНН 312703491142, ОГРН 304312728000093) к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Юрию Анатольевичу (ИНН 312700436094, ОГРН 304312707200071), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ковалева Анастасия Валериевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Олимп", Бурчик Валентин Романович, о признании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок недействительным, восстановлении права собственности, погашении записи о регистрации права собственности за Яковлевым Ю.А., внесении записи о регистрации права собственности за Бурчик Э.Л. на 12/62 доли в праве собственности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бурчик Эльвира Леонидовна (далее - ИП Бурчик Э.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Юрию Анатольевичу (далее - ИП Яковлев Ю.А., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок от 20.05.2016, заключенного между ИП Яковлевым Ю.А. и ИП Бурчик Э.Л. в лице представителя Ковалевой А.В., недействительным и применить последствия недействительности сделки: восстановить право собственности Бурчик Э.Л. на 12/62 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 31:06:0308002:6, расположенный по адресу: г.Старый Оскол, мкр. Молодогвардеец, 17; восстановить право собственности Бурчик Э.Л. на 12/62 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Старый Оскол, мкр. Молодогвардеец, 17; погасить записи о регистрации права собственности за Яковлевым Ю.А. на 12/62 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 31:06:0308002:6, 12/62 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенные по адресу: г.Старый Оскол, мкр. Молодогвардеец, 17; внести запись о регистрации права собственности за ИП Бурчик Э.Л. на 12/62 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 31:06:0308002:6, 12/62 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенные по адресу: г.Старый Оскол, мкр. Молодогвардеец, 17 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018 в удовлетворении исковых требований ИП Бурчик Э.Л. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бурчик Э.Л. и ИП Бурчик В.Р. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018, в связи с чем просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, фактически Ковалевой А.В. было заключено соглашение об отступном. Также заявители указывают, что соглашение сторон по урегулированию спора от 04.05.2016 не было утверждено судом.

ИП Яковлев Ю.А. представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором указал на несостоятельность доводов апелляционных жалоб.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ИП Бурчик Э.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик, третьи лица явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ИП Бурчик Э.Л. и ИП Бурчик В.Р. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.05.2016 между Бурчик Э.Л. в лице представителя Ковалевой А.В. (продавец), действующей на основании доверенности от 05.04.2016 31 АБ 0782869, и Яковлевым Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю равную 12/62 в праве общей долевой собственности на земельный участок и расположенные на нем 12/62 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение магазин "Олимп", находящиеся по адресу: Белгородская область, г.Ст.Оскол, м-он Молодогвардеец, д. 17, а именно: земельный участок площадью 2286,7 кв.м, кадастровый номер 31:06:0308002:6, категория земель: земли населенных пунктов, для обслуживания нежилого здания (магазина); нежилое помещение-магазин "Олимп" общей площадью 5172,78 кв.м, этаж: 2, кадастровый номер 31:06:0308002:1929. Передаваемые доли 12/62 на земельный участок и нежилое помещение принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРН.

Согласно пункту 3.1 договора стороны оценивают долю равную 12/62 в праве общей долевой собственности на земельный участок и помещение, указанные в пункте 1.1 договора в размере 8 500 000 руб.

Стороны договорились, что оплата за передаваемую долю в размере, установленном пунктом 3.1 договора, полностью произведена покупателем путем зачета суммы причитающейся к уплате покупателем продавцу по настоящему договору в счет равноценной суммы исполнения обязательств продавца перед Яковлевым Ю.А., предусмотренной пунктом 2.1 Соглашения сторон об урегулировании спора от 04.05.2016 (пункт 3.2 договора).

По акту приема-передачи от 20.05.2016 продавец передал, а покупатель принял спорное имущество без возражений и замечаний.

Переход права собственности продавца к покупателю на спорное имущество по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок от 20.05.2016 зарегистрирован в установленном порядке УФРС 06.06.2016.

Истец считает, что доверенность от 05.04.2016 31 АБ 0782869, выданная Ковалевой А.В., действовавшей от его имени при заключении спорного договора, предусматривала возможность отчуждения имущества, принадлежащего Бурчик Э.Л., только путем его продажи за денежные средства, то есть доверенность выдана на заключение возмездных сделок.

По мнению истца, спорный договор купли-продажи от 20.05.2016 является притворным, поскольку является соглашением об отступном, стороны договора произвели расчет путем зачета, а не путем передачи денежных средств, что противоречит природе договора купли-продажи. При этом истец указывает на отсутствие у Ковалевой А.В. полномочий на заключение соглашения об отступном.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение по существу, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из способов защиты гражданских прав согласно статье 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Согласно статье 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

04.05.2016 между Яковлевым Ю.А., Бурчик В.Р. и Бурчик Э.Л. было заключено Соглашение сторон по урегулированию спора, согласно условиям которого Яковлев Ю.А. отказывается от всех своих материально-правовых требований по всем спорам имеющимся между Яковлевым Ю.А. и Бурчик В.Р. и Бурчик Э.Л, вытекающих из неисполнения Бурчик В.Р. договора аренды N 1/04-2011 от 01.04.2011, признании указанной задолженности общим долгом супругов и взыскании в солидарном порядке с Бурчика В.Р. и Бурчик Э.Л. в пользу Яковлева Ю.А. денежных сумм.

Согласно пунктам 1.1- 1.4 Соглашения Яковлев Ю.А. отказывается в полном объеме от исков по делам, рассматриваемым в арбитражном суде, судах общей юрисдикции.

Согласно пункту 2 Соглашения Бурчик Э.Л. обязуется уплатить Яковлеву Ю.А. 12 100 000 руб. в счет исполнения обязательств Бурчик В.Р. перед Яковлевым Ю.А. по договору аренды N 1/04-2011 от 01.04.2011.

Уплата указанной суммы производится следующим образом: заключения Бурчик Э.Л. и Яковлевым Ю.А. договора купли-продажи и передачи принадлежащей Бурчик Э.Л. на праве собственности 12/62 доли общей долевой собственности в нежилом помещении магазина "Олимп", общей площадью 5172,78 кв.м, этажность 2 по адресу: Белгородская область, г.Ст.Оскол, мкр. Молодогвардеец, д. 17 и соответствующей доли земельного участка под указанным нежилым помещением по цене продажи 8 500 000 руб.

Указанное Соглашение сторон по урегулированию спора от 04.05.2016 от имени Бурчик Э.Л. также было заключено в лице представителя Ковалевой А.В. действующей по доверенности.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г.Белгорода от 20.09.2017 по делу N 2-2366/2017 отказано в удовлетворении иска Бурчик Э.Л., Бурчик В.Р. к Яковлеву Ю.А., Ковалевой А.В. о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок от 20.05.2016 заключен от имени Бурчик Э.Л. представителем Ковалевой А.В., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности 31 АБ 0782869 от 05.04.2016, согласно которой Бурчик Э.Л. уполномочивает Ковалеву А.В. продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие Бурчик Э.Л. на праве собственности любые объекты недвижимого имущества, находящиеся на территории Белгородской области. Доверенность выдана сроком на 10 лет.

Доказательств, свидетельствующих о прекращении действия доверенности по основаниям, предусмотренным статьей 188 ГК РФ, истцом не представлены.

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Ковалева А.В. по доверенности 31 АБ 0782869 от 05.04.2016 была уполномочена на заключение договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных на территории Белгородской области.

На момент совершения договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и земельный участок от 20.05.2016, доверенность, выданная Ковалевой А.В., не была отозвана в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом пунктом 1 статьи 555 ГК РФ предусмотрено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что спорный договор был направлен на куплю-продажу доли в праве общей долевой собственности и воля сторон в момент заключения договора совпадала с их волеизъявлением.

Истец исполнил предусмотренную договором обязанность и передал в собственность ответчика объекты недвижимого имущества, а ответчик (покупатель) их принял и оплатил установленную договором цену путем зачета взаимных реальных требований.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что фактически Ковалевой А.В. было заключено соглашение об отступном, отклоняется судебной коллегией апелляционной инстанции ввиду следующего.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу положений главы 26 ГК РФ обязательство может быть прекращено, в том числе посредством отступного, зачета, новации, что не влечет изменения сущности первоначального обязательства.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Свобода договора предполагает, в том числе возможность определять по взаимному усмотрению сторон вид договора.

Стороны в договоре от 20.05.2016 определили, что оплата доли в размере 8 500 000 руб. будет полностью произведена покупателем путем зачета суммы причитающейся к уплате покупателем продавцу по настоящему договору в счет равноценной суммы исполнения обязательств продавца перед Яковлевым Ю.А., предусмотренной пунктом 2.1 Соглашения сторон об урегулировании спора от 04.05.2016.

Условие договора (пункт 3.2) об использовании при оплате зачетов свидетельствует о наличии денежных обязательств участников договора друг перед другом и определении способа их прекращения, предусмотренного статьей 410 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

Норма статьи 555 ГК РФ не устанавливает запрет на расчет за приобретаемое недвижимое имущество иным образом, нежели в денежной форме.

Содержание спорного договора не оставляет сомнений в его возмездности, поскольку характер встречного предоставления позволяет квалифицировать договор в качестве возмездного.

Спорный договор купли-продажи от 20.05.2016 зарегистрирован сторонами в установленном порядке в УФРС.

Как усматривается из материалов дела, договор от 20.05.2016 исполнен сторонами в соответствии с его условиями и правовыми нормами, регулирующими правоотношения по договору купли-продажи.

Довод заявителей о том, что соглашение сторон по урегулированию спора от 04.05.2016 не было утверждено судом, также признается судебной коллегией апелляционной инстанции необоснованным ввиду следующего.

Соглашение об урегулировании споров от 04.05.2016 сторонами исполнено в части отказов от исковых требований, также Яковлевым Ю.А. отзывались исполнительные листы, Бурчик Э.Л. заключен с Яковлевым Ю.А. договор купли-продажи квартиры, Бурчиком В.Р. расторгнут с Яковлевым Ю.А. договор аренды нежилого помещения.

В соответствии с определением и протоколом судебного заседания Губкинского городского суда Белгородской области по делу N 2-519/16 по исковому заявлению Яковлева Ю.А. к Бурчик В.Р., Бурчик Э.Л. о признании долга супругов общим и взыскании его в солидарном порядке в судебном заседании присутствовала лично Бурчик Э.Л. и ходатайствовала перед судом об утверждении мирового соглашения, заключенного на условиях схожих с Соглашением об урегулировании споров от 04.05.2016.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г.Белгорода от 20.09.2017 по делу N 2-2366/2017.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

Арбитражный суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018 не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2018 по делу А08-4112/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Бурчик Эльвиры Леонидовны (ИНН 312703491142, ОГРН 304312728000093), Бурчик Валентина Романовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков