Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 13АП-5599/18

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2018 г.

Дело N А56-74859/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5599/2018) КБ "Еврокредит" (ООО) в лице ГК "АСВ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2018 по делу N А56-74859/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) КБ "ЕВРОКРЕДИТ" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ)

к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Федосеев Сергей Алексеевич

об оспаривании решения, с ходатайством о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины по жалобе,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2018 отказано в удовлетворении иска КБ "ЕВРОКРЕДИТ" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (далее - истец, Банк, кредитор) о признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) от 11.08.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО ПТФ АстрА" (далее - Общество, должник) в связи с его ликвидацией и обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Суд счел требования необоснованными с учетом установления того, обстоятельства, что процедура ликвидации Общества не была нарушена, а регистрирующему органу был представлен полный пакет документов, необходимый для осуществления регистрирующих действий.

На решение суда Банком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении его иска.

По мнению Банка, процедура ликвидации была нарушена, поскольку ликвидатором был представлен ликвидационный баланс с недостоверными сведениями, т.к. последний был осведомлен о наличии у Общества кредитора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель регистрирующего органа просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 18.01.2017 единственным участником Общества принято решение N 1 о ликвидации юридического лица; сообщение опубликовано в "Вестнике государственной регистрации N от 01.03.2017/1227.

25.05.2017 почтовым отправлением в регистрирующий орган поступил комплект документов в отношении ООО "ПТФ АстрА", в том числе: уведомление по форме Р15001 за вх. N 96448А; решение единственного участника общества N 2 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 24.05.2017, подписанное Федосеевым С.А. 01.06.2017 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации N 96448А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7177847257207. 11.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества.

Полагая указанную заспись недействительной, Банк обратился в арбитражный су с настоящим иском, ссылаясь на то, что Общество является его должником, о чем ликвидатор не мог не знать, а, следовательно, невключение им в ликвидационный баланс сведений о задолженности перед Банком свидетельствует о недостоверности представленных на регистрацию документов.

Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного акта требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Так, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации.

Несоблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.

Ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Банк является кредитором Общества, как заемщика, на основании кредитного договора от 28.07.2015 N 49/Спб. В соответствии с пунктом 1.1 договора Банк открывает Обществу кредитную линию с установлением лимита в 1 500 000 руб. на срок с 28.07.2015 по 2.07.2016 с уплатой 20% годовых. 21.07.2016 Обществом получено требование Банка о досрочном погашении кредита. Таким образом, ликвидатор при формировании балансов не мог не знать о наличии у Общества неисполненных обязательств перед Банком. Поскольку ликвидатор не принял во внимание, что у Общества имелись неисполненные обязательства, ликвидационный баланс Общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

На основании изложенного, в данном случае установленный законом порядок ликвидации юридического лица соблюден не был, и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

Недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было известно. После получения требования Банк Общество какой-либо судебный спор о задолженности не инициировало.

Действия самого Банка, который не осуществил мониторинг публикации решения о ликвидации и не направил требование ликвидатору, не устраняют допущенные при составлении ликвидационного баланса нарушения норм действующего законодательства.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт - отмене с принятием нового: об удовлетворении иска.

С учетом предоставленной отсрочки уплаты госпошлины как по иску, так и по апелляционной жалобе данные госпошлины подлежат взысканию с регистрирующего органа в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2018 по делу N А56-74859/2017 отменить.

Принять новый судебный акт:

Заявление ООО "Банк "Еврокредит" удовлетворить.

Признать недействительным решение МИ ФНС России" 15 по Санкт-Петербургу от 11.08.2017, согласно которому внесена запись с регистрационным номером 717784725707 о ликвидации ООО "ПТФ АстрА" в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Обязать МИ ФНС России" 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения: аннулировать запись от 11.08.2017 о ликвидации ООО "ПТФ АстрА" в связи с исключением из ЕГРЮЛ, восстановить в ЕГРЮЛ ООО "ПТФ АстрА".

Взыскать с МИ ФНС России" 15 по Санкт-Петербургу в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева