Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 20АП-1836/18

г. Тула

16 апреля 2018 г.

Дело N А09-15995/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовым А.Р., при участии представителей заявителя - Кутузова Сергея Валерьевича (г. Брянск) - Маструковой О.В. (доверенность от 20.11.2017 N 32АБ1360186) и заинтересованного лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1103254777779, ИНН 3250777772) - Прошиной Е.Ю. (доверенность от 09.01.2018 N 03-44/3), в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Русский охотничий клуб умысличи" (г. Брянск, ОГРН 1033265018819, ИНН 3234049310) и Кутузовой Ольги Сергеевны, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заявителя - Кутузова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 30.01.2018 по делу N А09-15995/2017 (судья Халепо В.В.), установил следующее.

Кутузов Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 0 по Брянской области (далее - инспекция) о признании незаконными действий должностных лиц по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об изменении сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью "Русский охотничий клуб "Умысличи" (далее - общество) и об изменении сведений о доле в уставном капитале участника Кутузова Сергея Валерьевича с присвоением государственного регистрационного номера 2173256240848 (с учетом уточнения заявленных требований (т. 1, л. 50 - 54)).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.01.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, Кутузов С.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своих доводов ссылается на то, что включение Кутузовой О.С. в состав участников общества возможно лишь при наличии письменного согласия других участников общества, которое получено не было.

От инспекции в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений указывает на то, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Кутузов С.В. являлся единственным участником общества, размер доли которого в уставном капитале этого общества составлял 100 процентов.

Решением Брянского районного суда Брянской области от 16.11.2016 по делу N 2-341/2016 по иску о разделе совместно нажитого имущества, оставленным без изменения апелляционным определением Брянского областного суда от 18.04.2017, признано право Кутузовой О.С. на 50 % долей в уставном капитале общества.

Кутузова О.С. 24.08.2017 обратилась в инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов инспекцией 31.08.2017 было принято решение N 9169А о государственной регистрации.

На основании указанного решения 31.08.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, государственный регистрационный номер 2173256240848, а именно: в состав участников общества включена Кутузова О.С. с размером доли в уставном капитале общества 50 %, а также изменен размер доли в уставном капитале Кутузова С.В. со 100 % до 50 %.

Решением управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - управление) от 23.10.2017 жалоба Кутузова С.В. на решение инспекции от 31.08.2017 N 9169А и на действия ее должностных лиц оставлена без удовлетворения.

Полагая, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о составе участников общества и об изменении сведений о доле в уставном капитале участника не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы как участника общества, Кутузов С.В. обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Из положений названного закона следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются ГК РФ и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

В частности, подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 указанного закона установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как установлено судом первой инстанции, к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Кутузовой О.С. были приложены копия решения Брянского районного суда от 16.11.2016 по делу N 2-341/2016 по иску о разделе совместно нажитого имущества, копия апелляционного определения Брянского областного суда от 18.04.2017, которым решение оставлено без изменения, а также копия определения Брянского районного суда от 09.06.2017 по делу N 2-341/2016 об отмене обеспечительных мер, в том числе об отмене обеспечительных мер в виде запрета на право отчуждения и государственной регистрации 100 % в уставном капитале общества.

Вышеуказанным решением Брянского районного суда от 16.11.2016 признано право Кутузовой О.С. на 50 % долей в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества между Кутузовой О.С. и Кутузовым С.В.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Кутузовой О.С. были представлены все необходимые документы, на основании которых инспекцией сделан вывод о наличии у Кузнецовой О.С. статуса участника общества.

Из содержания статьи 2 Закона N 14-ФЗ следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Закона 998 N 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В связи с этим судом первой инстанции верно отклонен довод Кутузова С.В. о том, что признание за Кутузовой О.С. права на 50 % доли в уставном капитале общества не влечет возникновения у нее прав и обязанностей участника общества не основан на законе.

Также не основанным на законе является довод Кутузова С.В. о необходимости подачи Кутузовой О.С. заявления о приеме в состав участников общества и наличии письменного согласия других участников общества, поскольку Закон N 14-ФЗ подобных требований к участникам общества не содержит.

Ссылка заявителя на положения пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ обоснованно отклонена судом области в силу нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 указанного закона установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вместе с тем указанным пунктом статьи 21 Закона N 14-ФЗ регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

Из содержания данной нормы закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества, на что указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 5-КГ14-9.

Кроме того, пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ указывает на необходимость получения согласия других участников общества, то есть лиц, не являющихся участниками сделки по отчуждению доли или части доли.

Отчуждение доли (части доли) единственным участником общества в принципе исключает необходимость и возможность получения согласия на такое отчуждение у иных лиц.

Ссылка заявителя на определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.12.2010 N 33-38656 судом отклоняется, поскольку указанное определение вынесено исходя из иных фактических обстоятельств дела.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности внесения инспекцией в ЕГРЮЛ записи государственного регистрационного номера 2173256240848 об изменении сведений о составе участников общества и об изменении сведений о доле в уставном капитале участника Кутузова С.В.

Поскольку каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае у инспекции не имелось, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 30.01.2018 по делу N А09-15995/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Е.В. Мордасов В.Н. Стаханова