Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 13АП-33412/16

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2018 г.

Дело N А56-3197/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Южаковой В.Д.,

при участии:

от истца: не явился, свидетельство о смерти IV-АК N 767651 от 24.01.2017;

от ответчика: Лотоцкого А.С. по доверенности от 22.02.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

от Фроловой Е.Б.: Некрасова В.К. по доверенности от 16.08.2017;

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-33412/2016, 13АП-33418/2016 Безбокова М.А. и Фролова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 по делу N А56-3197/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Фролова Александра Владимировича к Безбокову Максиму Алексеевичу

о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лентранс"

по встречному иску Безбокова Максима Александровича к Фролову Алексею Владимировичу о признании права собственности на 51% доли в уставном капитале ООО "Лентранс"

3-е лицо: ООО "Лентранс",

установил:

Фролов Александр Владимирович (далее - истец, Фролов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Безбокову Максиму Алексеевичу (далее - ответчик, Безбоков М.А.) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о признании незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лентранс" (ОГРН 1107847329446, ИНН 7843311884) в размере 1% с номинальной стоимостью 200 рублей между Фроловым Александром Владимировичем и Безбоковым Максимом Алексеевичем, оформленный посредством совершения 20.01.2016 Безбоковым М.А. частичного акцепта оферты Фролова А.В. от 20.01.2016, о признании права Фролова Александра Владимировича на указанную долю в уставном капитале ООО "Лентранс" (ОГРН 1107847329446, ИНН 7843311884) в размере 1% с номинальной стоимостью 200 рублей, о признании незаконным акцепт Безбокова Максима Алексеевича от 20.01.2016, совершенный на бланке 78 АБ 022172 и удостоверенный Боташевой Дианой Зауровной, временно исполняющей обязанности Ковалева Владимира Анатольевича, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, также просил взыскать с Безбокова Максима Алексеевича 21 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Лентранс" (далее - третье лицо, Общество).

В свою очередь Безбоков М.А. предъявил встречное исковое заявление, в котором просил признать за Безбоковым М.А. права собственности на 51 % доли в уставном капитале ООО "Лентранс".

Решением суда от 03.11.2016 признан незаключенным договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО "Лентранс" оформленный путем частичного акцепта Безбоковым Максимом Алексеевичем от 20.01.2016 оферты Фролова Александра Владимировича от 20.01.2016. С Безбокова Максима Алексеевича в пользу Фролова Александра Владимировича взысканы 9 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части требований отказано. В удовлетворении встречного искового заявления Безбокова Максима Алексеевича отказано.

Не согласившись с решением суда, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права судом первой инстанции, Безбоков М.А. и Фролов А.В. обратились с апелляционными жалобами.

При этом в апелляционный суд поступили две апелляционные жалобы, поданные от имени Безбоков М.А. - подписанная представителем Безбокова М.А. по доверенности - Алексеевым Н.С. (том 3, л.д. 42-44), и подписанная самим Безбоковым М.А. (том 3, л.д. 77-81), содержащие различные доводы.

01.02.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Лентранс" поступил отзыв на апелляционную жалобу Безбокова М.А., в котором Общество просит в удовлетворении апелляционной жалобы Безбокова М.А. отказать.

Отзыв Фролова А.В. на апелляционную жалобу Безбокова М.А., равно как и отзыв Безбокова М.А. на апелляционную жалобу Фролова А.В. в канцелярию апелляционного суда до судебного заседания не поступали.

02.02.2017 в судебном заседании ООО "Лентранс" сообщило апелляционному суду о смерти Фролова А.В., являющегося истцом по настоящему делу, в подтверждение указанного обстоятельства представило копию свидетельства о смерти Фролова Александра Владимировича от 24.01.2017 IV-АК N 767651, заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до определения правопреемника Фролова А.В.

Ответчик против удовлетворения ходатайства ООО "Лентранс" и приостановления производства по настоящему делу не возражал.

Определением от 03.02.2017 производство по делу N А56-3197/2016 было приостановлено до определения правопреемника Фролова Александра Владимировича.

29.08.2017 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство Безбокова М.А. о возобновлении производства по делу, в обоснование которого ответчиком представлены копии заявления Фроловой Елены Брониславовны (супруги) (далее - Фролова Е.Б.) о принятии наследства и заявления об отказе от наследства Фроловой Татьяны Александровны (дочери).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 назначен на 21.09.2017 к рассмотрению в судебном заседании вопрос о возобновлении производства по настоящему делу.

21.01.2017 в судебном заседании ответчик поддержал ходатайство о возобновлении производства по дела.

Представитель Общества и Фроловой Е.Б. - лица, не участвующего в деле, возражал против возобновления производства, представил непосредственно в судебное заседание ходатайство Общества о приостановлении производства по делу до получения согласия/отказа в получении согласия Безбокова М.А. на переход доли в уставном капитале ООО "Лентранс" к Фроловой Е.Б., указав, что на момент подготовки настоящего ходатайства заявление от Фроловой Е.Б., получившей свидетельства о праве на наследство по закону и свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу, о приобретении доли согласно пункту 7.13 Устава Обществу не поступало.

Определением от 21.09.2017 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отказал Безбокову М.А. в удовлетворении ходатайства о возобновлении производства по делу, поскольку суд пришел к заключению о том, что основания, в связи с которыми производство по настоящему делу было приостановлено, не устранены.

24.01.2018 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство Безбокова М.А., в котором ответчик сообщил суду, что им в адрес супруги умершего и в адрес Общества в соответствии с положениями Устава Общества, в связи с чем ответчик считает себя единственным участником ООО "Лентранс". Таким образом, по мнению Безбокова М.А., истец и ответчик совпали в одном лице, что свидетельствует об отсутствии спора, подлежащего рассмотрению в суде, и о наличии оснований для прекращения производства по делу и для отмены определения суда первой инстанции от 27.01.2016 в части принятых обеспечительных мер.

Приложениями к названному ходатайству являются копии уведомлений ответчика Фроловой Е.Б. (от 09.10.2017) и Общества (от 25.10.2017) о несогласии Безбокова М.А. на переход доли в уставном капитале ООО "Лентранс" к Фроловой Е.Б. после умершего участника Общества - Фролова А.В. с указанием на то, что в установленный законом срок Фроловой Е.Б. будет выплачена балансовая стоимость доли путем внесения средств через депозит нотариуса, а также доказательства направления данных уведомлений Фроловой Е.Б. и Обществу.

В соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В целях выяснения правовых позиций лиц, участвующих в деле, по заявленному ответчиком ходатайству и по вопросу об устранении обстоятельств, послуживших основанием для приостановление производства по настоящему делу, руководствуясь статьями 146, 147 Арбитражного процессуального кодекса, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 25.01.2018 назначил судебное заседание на 22.02.2018.

19.02.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Фроловой Елены Брониславовны поступили письменная позиция по делу от 16.02.2018 и ходатайство о процессуальном правопреемстве от 16.02.2017.

В письменной правовой позиции Фролова Е.Б., возражая против ходатайства Безбокова М.А. о прекращении производства по делу, указала, что не согласна с утверждением ответчика о совпадении в одном лице истца и ответчика, поскольку отказ Безбокова М.А. не влечет за собой перехода прав и обязанностей истца к нему, как к ответчику. Более того, законные права и интересы Фроловой Е.Б. и Безбокова М.А. применительно к предмету спора в рамках настоящего дела различны. Также Фролова Е.Б. сообщила суду, что не возражает против возобновления производства по делу, но оставляет данный вопрос на усмотрение суда.

К письменной позиции Фроловой Е.Б. приложены копии следующих документов: свидетельства 78 АБ 2150777 от 07.08.2017 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, свидетельства 78 АБ 2150778 от 07.08.2017 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, свидетельства 78 АБ 3330251 от 15.09.2017 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу; свидетельства 78 АБ 3330252 от 15.09.2017 о праве на наследство по закону.

Свидетельством 78 АБ 3330251 от 15.09.2017 подтверждается право собственности Фроловой Е.Б. на доли в праве в общем совместном имуществе супругов, а именно: доли в Уставном капитале в размере 50% ООО "Лентранс" номинальной стоимостью 10 000 рублей. Право собственности на доли в Уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей возникает с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Свидетельство 78 АБ 3330252 от 15.09.2017 выдано Фроловой Е.Б. на право собственности на доли в Уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей, которое возникает с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходатайстве о процессуальном правопреемстве от 16.02.2017 Фролова Е.Б. ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 указанного закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Обязанность выплатить действительную стоимость доли установлена также и пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Письмом от 20.10.2017, копия которого, а также доказательства направления и получения Обществом приложены Фроловой Е.Б., Фролова Е.Б. сообщила Обществу реквизиты банковского счета, на который следует перечислить действительную стоимость доли.

Однако вопреки положениям Устава Общества и соответствующим нормам ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью Обществом после отказа Безбокова М.А. на переход доли к Фроловой Е.Б указанная обязанность не исполнена, действительная стоимость доли до настоящего момента времени Фроловой Е.Б. не выплачена. Невыплата обществом Фроловой Е.Б. действительной стоимости доли означает нарушение её (Фроловой Е.Б.) законных прав и интересов.

Фролова Е.Б. указывает, что исход разбирательства по настоящему делу и принятое судом апелляционной инстанции постановление, которым будет определен размер доли, действительная стоимость которой должна быть выплачена Фроловой Е.Б., будут самым непосредственным образом касаться ее имущественных интересов.

В ходатайстве о процессуальном правопреемстве Фролова Е.Б., ссылаясь на пункт 2 статьи 218, пункт 1 статьи 1110, пункт 1176, пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, просит произвести процессуальное правопреемство - вместо Фролова А.В. считать истцом Фролову Е.Б.

22.02.2018 в судебном заседании представители Безбокова М.А. и Фроловой Е.Б. (Общество своего представителя не направило) не возражали против возобновления производства по настоящему делу.

Представитель Фроловой Е.Б. поддержал поступившие ранее в суд правовую позицию и ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Статьей 146 Арбитражного процессуального Российской Федерации установлено, что арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В соответствии с частью 1 статьи 147 Арбитражного процессуального Российской Федерации о возобновлении производства по делу арбитражный суд выносит определение.

На основании представленных документов в материалы дела, установив устранение обстоятельств, явившихся основанием для приостановления производства по настоящему делу, апелляционный суд в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определением от 22.02.2018 возобновил производство по делу и назначил апелляционные жалобы к рассмотрению в судебном заседании.

23.03.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Лентранс" поступила письменная позиция, подписанная представителем ООО "Лентранс" В.А. Ерошевой.

28.03.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ответчика поступила письменная позиция, в которой Безбоков М.А. настаивает на том, что в настоящее время является единственным участником ООО "Лентранс", что, по его мнению, свидетельствует о совпадении истца и ответчика в одном лице, что свидетельствует, как полагает ответчик, об отсутствии спора, подлежащего рассмотрению в суде.

29.03.2018 в судебном заседании представитель Фроловой Е.Б. поддержал ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и возражения против прекращения производства по настоящему делу.

В свою очередь представитель Безбокова М.А. настаивал на прекращении производства по дела. Возражал против удовлетворения ходатайства Фроловой Е.Б. о процессуальном правопреемстве.

Общество явку представителя, полномочия которого были бы удостоверены надлежащим образом, в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило, что не препятствует рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Кроме того, апелляционный суд не приобщил к материалам дела письменную позицию ООО "Лентранс" по вопросу о процессуальном правопреемстве от 20.03.2018, подписанную от имени Общества В.А. Ерошевой по доверенности, поскольку полномочия В.А. Ерошевой надлежащим образом не подтверждены в силу того, что срок действия доверенности на представителя истек 22.01.2018.

Рассмотрев ходатайство Безбокова М.А. о прекращении производства по настоящему делу по указанным им основаниям, заслушав мнение представителя Фроловой Е.Б., коллегия судей пришла в следующему.

Закрытый перечень оснований для прекращения производства по делу установлен статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае в качестве таких оснований ответчик указывает на положения пункта 1 части 1 статья 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде) пункта 6 названной статьи (после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства).

Апелляционный суд не может поддержать ответчика в его утверждении о том, что произошло совпадение и истца и ответчика в одном лице, ни по материально-правовым основаниям, ни по процессуально-правовым основаниям.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на дату заявления Безбокова М.А. на переход доли в уставном капитале ООО "Лентранс" к наследникам умершего Фролов А.В. - 25.10.2017, установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 8 указанной статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 7.13. Устава Общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников.

Поскольку Безбоков М.А., являющийся участником ООО "Лентранс", уведомил Фролову Е.Б. 09.10.2017 и Общество 25.10.2017 о своем несогласии на переход доли умершего Фролова А.В. к его наследникам, такой переход доли не произошел.

Последствия такого несогласия регламентированы статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 5 указанной статьи в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 указанной статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

На основании пункта 7.1. названной статьи документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу пункта 8 данной статьи общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доказательства возникновения обстоятельств, поименованных в названных выше статьях, свидетельствующих о переходе спорной доли к Безбокову М.А., ответчиком не представлены.

В связи с указанным выше утверждение ответчика о том, что произошло совпадение истца и ответчика в одном лице, является несостоятельным по материально-правовым основаниям.

Кроме того, апелляционный суд исходит из того, что в случае прекращения производства по настоящему делу между Фроловой Е.Б. и Обществом возникнет правовая неопределенность при выплате стоимости дол умершего участникам в связи с неурегулированностью вопроса о размере доли, стоимость которой подлежит выплате наследнице.

Также апелляционной суд отмечает, что нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат положений о совпадении истца и ответчика.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит институт процессуального правопреемства. Однако ходатайство о процессуальном правопреемстве Безбоковым М.А. не заявлялось и судом не рассматривалось.

Исходя из указанного выше, коллегия судей пришла к заключению об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае предметом спора является, в том числе признание незаключенной сделки по продаже доли с участием умершего участника ООО "Лентранс" - Фролова А.В., который обратился в суд за защитой нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса, статьи 34 Семейного кодекса, пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Апелляционный суд полагает в полной мере применимой приведенную выше правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, к данному делу.

Участие лица в судебном процессе в качестве стороны по делу обусловлено наличием у него материального права, подлежащего защите.

В данном случае апелляционным судом установлено наличием подлежащего защите права у Фроловой Е.Б., являющейся согласно представленным суду доказательствам наследницей умершего участника Общества Фролова А.В.

Причем в той части, в которой Фролова Е.Б. наследовала доли в праве в общем совместном имуществе супругов, а именно: доли в Уставном капитале в размере 50% ООО "Лентранс" номинальной стоимостью 10 000 рублей (свидетельством 78 АБ 3330251 от 15.09.2017), у нее имеется непосредственно свой материально-правовой интерес в настоящем споре, не зависящий от факта смерти Фролова А.В., что обусловлено нормами пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного с учетом правовой позиции Фроловой Е.Б. апелляционный суд признав наличие правовых и фактических оснований для удовлетворения ходатайства Фроловой Е.Б. о процессуальном правопреемстве на стороне истца, заменил Фролова А.В. на Фролову Е.Б.

В судебном заседании представитель истца (Фроловой Е.Б.) поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, против удовлетворения жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, подписанную непосредственно Безбоковым М.А., в связи с чем апелляционный суд рассматривает доводы, изложенные в данной апелляционной жалобе. Против удовлетворения апелляционной жалобы истца ответчик возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, письменных пояснений на апелляционные жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенТранс" создано 07.10.2010 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН 1107847329446.

Участниками Общества являются Фролов Александр Владимирович, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% и Безбоков Максим Алексеевич, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%.

12.01.2016 Фролов А.В. направил второму участнику Общества Безбокову М.А., предложение приобрести принадлежащую Фролову А.В. долю в уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 50% по цене 20 181 000 рублей.

18.01.2016 Безбоков М.А. уведомил Фролова А.В. о получении вышеназванного предложения и сделал встречное предложение - в случае если предложение о продаже доли является официальной офертой, оформить ее надлежащим образом.

20.01.2016 Фролов А.В. по предложению Безбокова М.А. оформил оферту с предложением о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 50% уставного капитала Общества. Оферта была удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым Сергеем Геннадьевичем (далее - нотариус Беляев С.Г.).

В тот же день 20.01.2016 Безбоков М.А. совершил частичный акцепт оферты, указав в акцепте на подтверждение своего преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 1% по цене 403 620 рублей.

Акцепт был удостоверен Боташевой Дианой Зауровной, временно исполняющей обязанности Ковалева Владимира Анатольевича, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, Фролов А.В. указал, что договор, направленный на отчуждение у него 1% доли в уставном капитале ООО "Лентранс", с номинальной стоимостью 200 рублей, является на основании статей 433, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенным по причине отсутствия полного и безоговорочного акцепта.

Истец в исковом заявлении также сослался на то, что в данном случае предложение ответчику о продаже доли было сделано не в целях реализации ответчиком своего преимущественного права (истец намеревался продать долю непосредственно ответчику, а не третьему лицу), соответственно, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а равно и пункт 7.3. Устава Общества в данном случае применению не подлежат.

Кроме того истец указал также на то, что при получении 20.01.2016 оферты от Фролова А.В. Безбоков М.А. не поставил продавца в известность о том, что намерен совершать акцепт, и, тем более, что собирается приобрести лишь 1% доли в уставном капитале Общества из предлагаемых к продаже 50%.

Сославшись на то, что согласие супруги им не получено, Безбоков М.А. предложил Фролову А.В. встретиться у нотариуса Беляева С.Г. 22.01.2016 с целью подписания договора и приобретения продаваемой Фроловым А.В. доли.

По мнению истца. Безбоков М.А. настоял на оформлении оферты не с целью выкупа предлагавшейся Фроловым А.В. доли, а с намерением незаконно воспользоваться положениями пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с целью приобретения 1% доли в уставном капитале Общества и получения контроля над Обществом посредством завладения 51% долей в уставном капитале Общества, позволяющим в соответствии с уставом получить полный контроль над Обществом.

Ссылаясь на то, что акцепт ответчика акцептом в смысле статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, что договор в силу отсутствия акцепта не является заключенным, истец обратился с иском в суд, в котором просил с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований от 18.02.2016 (том 1. л.д. 79):

1 признать незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лентранс" (ОГРН 1107847329446, ИНН 7843311884) в размере 1% с номинальной стоимостью 200 рублей между Фроловым Александром Владимировичем и Безбоковым Максимом Алексеевичем, оформленный посредством совершения 20.01.2016 Безбоковым М.А. частичного акцепта оферты Фролова А.В. от 20.01.2016;

2. признать право Фролова Александра Владимировича на указанную долю в уставном капитале ООО "Лентранс" (ОГРН 1107847329446, ИНН 7843311884) в размере 1% с номинальной стоимостью 200 рублей;

3. признать незаконным акцепт Безбокова Максима Алексеевича от 20.01.2016, совершенный на бланке 78 АБ 022172 и удостоверенный Боташевой Дианой Зауровной, временно исполняющей обязанности Ковалева Владимира Анатольевича, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга.

В свою очередь Безбоков М.А. обратился к Фролову А.В. со встречным иском, в котором просил признать за Безбоковым М.А. право собственности на 51% на долю в уставном капитале ООО "Лентранс".

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению об удовлетворении заявленных Фроловым А.В.исковых требований частично, в удовлетворении встречного иска Безбокову М.А.отказал.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы истца и ответчика не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 432, статьи 433, пункта 1 статьи 434, статьи 438, пункта 2 статьи 163, статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5. пункта 11, пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями Устава ООО "Лентранс".

При этом суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о том, что сделка купли-продажи доли, заключаемая между Фроловым А.В. и Безбоковым М.А., требовала нотариального удостоверения путем составления одного документа подписанного сторонами.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В материалах дела имеется письмо Фролова А.В. от 12.01.2016, адресованное участнику ООО "Лентранс" Безбокову М.А. (том 1, л.д. 44), содержащее предложение Фролова А.В., сделанное в отношении Безбокова М.А., о приобретении принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 50% по цене 20 181 000 рублей.

При этом оферта Фролова А.В. N 78 АБ 0045763 от 20.01.2016, адресованная ООО "Лентранс" (том 1, л.д. 77), была отозвана Фроловым А.В., что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением от 20.01.2016 об отзыве оферты (том 1, л.д. 49). При этом в названной оферте не содержались указание на намерение продать долю третьим лицам, равно как и предложение другому участнику Общества реализовать право преимущественной покупки.

Доказательства направления указанной оферты в адрес Общества в материалах дела не имеется.

Исходя из указанных выше обстоятельств, положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о праве преимущественной покупки в данном случае применению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей по состоянию на 12.01.2016, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Письмо Фролова А.В. от 12.01.2016, адресованное конкретному лицу - другому участнику Общества Безбокову М.А., содержит существенные условия договора, а именно: предмет - доля в уставном капитале ООО "Лентранс" в размере 50%, цена доли - 20 181 000 рублей.

Указанная оферта отозвана не была.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Из материалов дела следует и иное не доказано, что Безбоков М.А. выразил согласие на приобретение только 1% доли, принадлежащей Фролову А.В.

Таким образом, исходя из указанных выше норм права, названные действия ответчика являются одновременно отказом от акцепта оферты, сделанной истцом в письме от 12.01.2016 и новой офертой, акцепта на которую истец не давал.

Кроме того. Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие отдельного договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО "Лентранс" между сторонами.

Коллегия судей на основании имеющихся в деле доказательств, юридически значимого поведения сторон пришла к заключению, что материалами дела не доказано наличие воли Фролова А.В. на продажу 1% своей доли в уставном капитале Общества и на предложение своей доля для продажи неограниченному кругу лиц.

На основании изложенного выше коллегия судей также полагает, что спорный договор является незаключенным.

В удовлетворении требования о признании незаконным акцепт Безбокова Максима Алексеевича от 20.01.2016, совершенного на бланке 78 АБ 022172 и удостоверенный Боташевой Дианой Зауровной, временно исполняющей обязанности Ковалева Владимира Анатольевича, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, оснований не имеется, поскольку, как указано выше данное действие является не акцептом, а отказом от акцепта и новой офертой.

Требование о признании права Фролова Александра Владимировича на указанную долю в уставном капитале ООО "Лентранс" (ОГРН 1107847329446, ИНН 7843311884) в размере 1% с номинальной стоимостью 200 рублей не подлежало удовлетворению в силу того; что поскольку спорный договор являлся не заключенным, указанная доля из собственности Фролова А.В. не выбывала, его права на 50% доли в ООО "Лентранс" не нарушены.

На основании указанного выше не подлежал удовлетворению и встречный иск Безбокова М.А.

Требование о передаче ему части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Лентранс" Безбоковым М.А. не заявлено.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на не предоставление ответчиком надлежащих доказательств обращения к истцу за оформлением договора купли-продажи 1% доли и его уклонения.

С учетом изложенного выше решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения. Апелляционные жалобы истца и ответчика удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство: заменить Фролова Александра Владимировича на Фролову Елену Брониславовну.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 по делу N А56-3197/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова