Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 09АП-10596/18

г.Москва

16 апреля 2018 г.

Дело N А40-128518/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотним С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "БУКИНИСТЪ" (ОГРН 1027700321637, ИНН 7704006241)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 января 2018 года по делу N А40-128518/17- 104-950, принятое судьей Бушмариной Н.В.

по исковому заявлению Безрукова Антона Сергеевича

к ООО "БУКИНИСТЪ" (ОГРН 1027700321637, ИНН 7704006241)

об обязании обеспечить доступ и предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Степанов Д.П., доверенность от 02.11.16г.;

от ответчика - Фадеев А.Р., доверенность от 01.03.18г.

УСТАНОВИЛ:

Безруков Антон Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" (далее - ответчик, Общество), уточненным в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании обеспечить доступ к своей документации и представить копии следующих документов:

- Судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением или участием в нем за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

- Трудового договора с генеральным директором общества;

- Заверенных копий сведений об имуществе (перечень, список, расшифровка), находящемся на балансе ООО "БУКИНИСТЪ" и документов, подтверждающих права ООО "БУКИНИСТЪ" на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

- Договоров, заключенных с одобрения общего собрания;

- Договоров об уступке прав, заключенных ООО "БУКИНИСТЪ" с третьими лицами;

- Договоров о переходе прав (вещных и обязательственных) от ООО "БУКИНИСТЪ" к третьим лицам;

- Договоров с ценой сделки по каждому договору либо взаимосвязанным договорам свыше 1 000 000 руб.;

- Кредитных договоров и договоров об обеспечении исполнения обязательств ООО "БУКИНИСТЪ" или третьих лиц;

- Отчетов о прибыли и убытках общества с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

- Бухгалтерских балансов с 01.01.2013 г. по дату получения запроса, включающих: 1) сведения о внеоборотных активах, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); 2) сведения об оборотных активах, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам)в уставный капитал; 3) приложения к бухгалтерскому балансу (согласно Приказу Минфина России от 06.04.2015 г. N 57н);

- Расшифровок счетов бухгалтерского учета за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса N N 01,02,03,04,05,07,08,10,40,41,50,51,55,80-85,90,91,99 (согласно Приказу Минфина России от 31.10.2000 г. N 94н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению";

- Годовых отчетов за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

- Списков аффилированных лиц общества за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

- Протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иных решений, связанных с созданием общества;

- Протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2013 г. по дату получения запроса;

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 09 января 2018 года по делу N А40-128518/17 исковые требования Безрукова А.С. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда г.Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что судом было неправомерно отказано в применении срока исковой давности. Так, согласно позиции ответчика, удовлетворению не подлежат требования истца о предоставлении документации за период до 13.07.2014 г., заявленные за пределами трехгодичного срока до даты подачи искового заявления в арбитражный суд. Ответчик ссылается на злоупотребление истцом правом, которое, по его мнению, выразилось в уклонении истца от получения информации о деятельности общества, несмотря на направление в его адрес уведомления о предоставлении соответствующей возможности, а также в уклонении истца от присутствия на общих собраниях участников Общества в период с 2013 по 2017 годы. Ответчик также отмечает, что ряд документов, требование истца о предоставлении которых было удовлетворено судом, не может быть представлен истцу в силу положений действующего законодательства. Также ответчик указал, что суд произвольно указал уточненные требования со стороны истца в тексте судебного решения, так как якобы заявленные истцом уточненные требования согласно решению суда не соответствуют заявлению об уточнении искового заявления.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "БУКИНИСТЪ" зарегистрировано 19.02.1993 г. Государственным учреждением Московской регистрационной палатой, после 2002 г. - 26.10.2002 г. Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве за государственным регистрационным номером 1027700321637.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.07.2017 г. истец является участником ООО "БУКИНИСТЪ" и владельцем 17% уставного капитала ООО "БУКИНИСТЪ" номинальной стоимостью доли 2 550 руб.

10.03.2017 г. истец направил в адрес ответчика требование (претензию) о предоставлении перечисленных в требовании документов. Ответчик требование истца оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

В соответствии с п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и п.3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно разъяснениям п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего п.1 ст.8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п.п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с п.21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п.2 ст.225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В п.14 названного Информационного письма указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п.3 ст.12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий. Истец требует предоставления копий. Под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.

Из материалов дела следует, что истец потребовал у Общества предоставить именно надлежащим образом заверенные копии документов, гарантировав при этом оплату затрат на их изготовление. Следовательно, направление ответчиком в адрес истца уведомления о возможности ознакомиться с соответствующими документами не может быть расценено как надлежащее исполнение Обществом возложенных на него обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ответчиком в нарушение вышеуказанных положений закона не было представлено доказательств, подтверждающих факт предоставления истцу в установленные законом сроки надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к финансово-экономической деятельности Общества, внутренних документов Общества и иных документов, подлежащих хранению в соответствии с требованиями закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Истец является участником Общества и в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано названным Законом.

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что истец, в том числе и на дату принятия решения по делу, имеет необоснованный (незаконный) интерес в получении копий истребуемых документов ООО "БУКИНИСТЪ".

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества (ст.65 АПК РФ), апелляционный суд не усматривает в требованиях истца о предоставлении Обществом копий истребованных документов признаков злоупотребления правом, которые могут повлечь отказа предоставлении документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что исковые требования были неправомерно удовлетворены судом в части предоставления документов, которые не могут быть предоставлены Обществом в силу положений действующего законодательства, не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными.

При этом апелляционный суд учитывает, что информация, запрошенная истцом, не противоречит перечню информации, предусмотренной ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества; запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы.

Согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 г. N 558 и вступившему в силу с 30.09.2011 г., организации обязаны хранить гражданско-правовые договоры.

Судебная арбитражная практика относит гражданско-правовые договоры к документам, которые общество обязано хранить и представлять по требованию участников и акционеров (п.16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

При разрешении спора судом первой инстанции также были учтены пояснения представителя истца о том, что ответчиком не была представлена часть запрошенных у него документов, в частности гражданско-правовых договоров, являющихся предметом оспаривания в рамках дел N А40-14448/17, N А40-130721/17, ввиду чего суд правомерно отклонил доводы Общества об исполнении обязанности по предоставлению истцу соответствующих документов в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы ответчика о неправомерном отклонении судом первой инстанции заявления о применении срока исковой давности также неправомерен.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счел, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с даты направления истцом требования о передаче Обществом копий документов (10.03.2017 г.), и пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абз. 1-3 пункта 1 Информационного письма N 144 право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов очевидно не представляют ценности с точки зрения их анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, ответчиком не приведено.

Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требований, заявленных истцом, не имелось.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 09 января 2018 года по делу N А40-128518/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Н.В. Юркова