Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 г. N 09АП-12402/18

г. Москва

17 апреля 2018 г.

Дело N А40-87251/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Гарипова В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотним С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Гайд-Сервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 января 2018 г.

по делу N А40-87251/2017, принятое судьёй А.Н. Петрухиной

по иску Буравлева Глеба Дмитриевича, ООО "Чикаго"

(ОГРН 1167746315945, ИНН 7722359401)

к ООО "Гайд-Сервис" (ОГРН 1027739064781, ИНН 7731236999)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истцов - Кандаков К.А., по доверенностям от 20.03.17г. и от 11.04.17г.;

от ответчика - Касьянов А.В., доверенность от 01.09.17г.

УСТАНОВИЛ:

Буравлев Глеб Дмитриевич в лице законного представителя Буравлевой Ольги Васильевны и Общество с ограниченной ответственностью "Чикаго" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Гайд-Сервис" о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 934 138 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 998 165 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и прекратить производство по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что настоящее дело рассмотрено с нарушением правил о подведомственности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, производство по делу прекратить.

Представитель истцов возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Буравлев Дмитрий Александрович являлся участником ООО "Гайд-Сервис" с долей участия в уставном капитале в размере 25 %.

20.08.2014 Буравлев Дмитрий Александрович умер.

Наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна, супруга - Буравлева Ольга Васильевна и сын - Буравлев Глеб Дмитриевич.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.04.2015 Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 8,33 % в уставном капитале Общества.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 09.04.2015 Буравлевой О.В. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25 % в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 8,33 % в уставном капитале Общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.04.2015 несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 8,33 % в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 8.5 Устава Общества в редакции от 22.05.2014 переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, запрещается без одновременного согласия всех участников общества и самого общества.

20.11.2014 участниками Общества - Ртищевым Игорем Владимировичем, Марягиным Александром Леонидовичем, Разиной Аллой Григорьевной отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества Буравлева Дмитрия Александровича.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к ответчику у наследников возникло право требования выплаты действительной стоимости доли, выплата которой должна была быть произведена ответчиком до 21.11.2015.

Согласно расчету, представленному ответчиком в материалы дела, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Буравлеву Г.Д. составляет 17 934 138 руб.

Истец с указанным расчетом согласился.

Однако доказательств выплаты действительной стоимости доли Буравлеву Г.Д. в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 12/1 от 07.07.2016 и N 12/2 от 07.07.2016 передали ООО "Чикаго" право требования выплаты действительной стоимости 2/3 доли в праве на долю, размер которой равен 25 % в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 16,666 % в уставном капитале Общества.

19.07.2016 ответчику были направлены уведомления об уступке права требования выплаты действительной стоимости доли от Буравлевой Л.Г. и Буравлевой О.В. к ООО "Чикаго".

Согласно расчету, представленному в материалы дела, действительная стоимость доли, подлежащая выплате ООО "Чикаго", составляет 11 956 092 руб.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли ООО "Чикаго" в материалы дела не представлено.

Также истцами заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании процентов в размере 666 047 руб. в пользу Буравлева Г.Д. и 1 332 118 руб. в пользу ООО "Чикаго" правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что настоящее дело рассмотрено с нарушением правил о подведомственности, основан на неверном толковании закона.

Споры о взыскании действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам участника общества, подведомственны арбитражным судам.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Буравлева Г.Д. и ООО "Чикаго" на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Таким образом, споры о взыскании наследниками действительной стоимости доли в уставном капитале общества подведомственны арбитражным судам, подлежат рассмотрению арбитражными судами по существу.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 января 2018 г. по делу N А40-87251/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.С. Гарипов