Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 г. N 20АП-1494/18

г. Тула

17 апреля 2018 г.

Дело N А23-1291/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Егураевой Н.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от истца - Дорогайкина Евгения Геннадьевича - Новикова С.А. (доверенность от 01.06.2016), от ответчика - акционерного общества "Банк Воронеж" (ОГРН 1023600002084, ИНН 3666007928) - Ершова К.Н. (доверенность от 05.09.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Урал.Нефтепродукт" (ОГРН 1027401187660, ИНН 7422017164), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Транс АЗС-Сервис" (ОГРН 1024000946683, ИНН 4025069234), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (ОГРН 1044004426498, ИНН 4027066800), Баранова Олега Валерьевича, коммерческого банка "Гагаринский" (акционерное общество) (ОГРН 1027739325624, ИНН 7729078921) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорогайкина Евгения Геннадьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 26.01.2018 по делу N А23-1291/2017 (судья Погонцев М.И.), установил следующее.

Дорогайкин Евгений Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал.Нефтепродукт" (далее - ООО "Урал.Нефтепродукт", общество) и акционерному обществу "Банк Воронеж" (далее - АО "Банк Воронеж", банк), в котором просил:

а) признать недействительным договор ипотеки от 23.12.2014 N ДИ 2014/076, заключенный между ООО "Урал.Нефтепродукт" и АО "Банк Воронеж", и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога:

- строение N 1 (административное), назначение: нежилое, общая площадь 1860,4 кв.м, инв. N 1309, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый (или условный) номер: 40:27:03 08 03:0012:1309/1:1000;

- земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес (местонахождение): Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый (или условный) номер 40:27:03 08 03:0012;

б) признать недействительным договор ипотеки от 05.03.2015 N ДИ 2015/032, заключенный между ООО "Урал.Нефтепродукт" и АО "Банк "Воронеж" и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога:

- строение N 1 (административное), назначение: нежилое, общая площадь 1860,4 кв. м, инв. N 1309, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый (или условный) номер: 40:27:03 08 03:0012:1309/1:1000;

- земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес (местонахождение): Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый (или условный) номер 40:27:03 08 03:0012.

Определениями суда от 18.04.2017, от 09.06.2017, от 28.08.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс АЗС-Сервис" (далее - ООО "Транс АЗС-Сервис"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Управление Росреестра), Баранов Олег Валерьевич, коммерческий банк "Гагаринский" (акционерное общество) (далее - КБ "Гагаринский" (АО)) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Решением суда от 26.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 7, л. д. 19 - 23). Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью истцом обстоятельств осведомленности банка относительно отсутствия одобрения совершения крупных сделок ООО "Урал.Нефтепродукт" в установленном законом порядке.

В жалобе Дорогайкин Е.Г. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что у банка отсутствовали подлинные протоколы общих собраний участников ООО "Урал.Нефтепродукт" по одобрению заключения спорных сделок, а имелись только их незаверенные копии. Факт отсутствия как у ООО "Урал.Нефтепродукт", так и у банка подлинных протоколов общих собраний участников ООО "Урал.Нефтепродукт", как указывает истец, подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2017 по делу N А23-3045/2016. Настаивает на том, что при совершении спорных сделок банку были предоставлены только копии протоколов ООО "Урал.Нефтепродукт", в связи с чем у банка было достаточно оснований сомневаться в их действительности (подлинности). Полагает, что банк действовал не осмотрительно и не разумно, поскольку необходимо было осуществить проверку сведений, представленных обществом относительно надлежащего одобрения совершения оспариваемых сделок.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика АО "Банк Воронеж" в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным. Письменный отзыв на жалобу не представил.

От КБ "Гагаринский" (АО) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в суд поступило ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, отзывы на жалобу не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Урал.Нефтепродукт" на праве собственности принадлежат строение N 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. N 1309, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000, и земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:0308030012 (т. 1, л. д. 54 - 59).

Реализуя правомочия собственника, ООО "Урал.Нефтепродукт" (залогодатель) заключило с ОАО "Банк Воронеж" (залогодержатель): договор ипотеки N ДИ 2014/076 от 23.12.2014 и договор ипотеки N ДИ 2015/032 от 05.03.2015.

По условиям договора ипотеки N ДИ 2014/076 от 23.12.2014 залогодатель предоставляет залогодержателю недвижимое имущество: строение N 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. N 1309, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000; земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:0308030012, для обеспечения исполнения обязательств ООО "Транс АЗС-Сервис" по кредитному договору N КЛ 2014/076 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.12.2014, заключенному между ООО "Транс АЗС-Сервис" (заемщик) и ОАО "Банк Воронеж" (кредитор), в соответствии с которым кредитором заемщику предоставлен кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 50 000 000 руб.;

По условиям договора ипотеки N ДИ 2015/032 от 05.03.2015 залогодатель предоставляет залогодержателю недвижимое имущество: строение N 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. N 1309, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000; земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47, кадастровый номер 40:27:0308030012, для обеспечения исполнения обязательств ООО "Транс АЗС-Сервис" по кредитному договору N КЛ 2015/032 об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.03.2015, заключенному между ООО "Транс АЗС-Сервис" (заемщик) и ОАО "Банк Воронеж" (кредитор), в соответствии с которым кредитором заемщику предоставлен кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные договоры ипотеки заключены в нарушение действовавшего Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) без одобрения общего собрания участников общества, в отсутствие экономической целесообразности и влекут причинение или возможность причинения убытков обществу и его участникам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и учредительными документами общества.

Согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В обоснование исковых требований истец ссылается на фактическое отсутствие одобрения общим собранием участников общества являющихся крупными заключенных сделок, поскольку решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2017 по делу N А23-3045/2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, признаны недействительными все решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Урал.Нефтепродукт", оформленные протоколами N 01/12-14 от 19.12.2014 и N 01/03-15 от 04.03.2015, в числе которых решение об одобрении оспариваемых истцом в настоящем деле сделок.

Истец также ссылается на возможность причинения оспариваемыми сделками убытков обществу и его участникам, указывая на отсутствие для общества коммерческой ценности в договорах ипотеки в интересах третьего лица, не предполагающих встречного предоставления обществу, наличие угрозы возможности лишения общества владения своим имуществом, являющимся единственным его активом, приносящим доход, выражающейся в постановке прав общества на свое имущество в зависимость от добросовестности лица, в обеспечение обязательств которого передано такое имущество.

Истец полагает, что банком проявлена недостаточная осмотрительность при проверке соблюдения обществом процедуры одобрения сделок, что выражается, по мнению истца, не проведением банком должного анализа убыточности для залогодателя оспариваемых сделок, ненадлежащей проверкой сведений, представленных обществом в подтверждение одобрения сделок, не предвидении банком неблагоприятных последствий предоставления ему копий документов, подтверждающих указанные сведения.

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны разъяснения о том, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие того обстоятельства, что, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Факт наличия признаков крупных сделок, заключенных между обществом и банком оспариваемых договоров ипотеки подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерские балансы за 2013 и 2014 годы, т. 6, л. д. 58 - 107), действиями общества, направленными на получение одобрения данных сделок (проведение собраний участников общества по вопросам их одобрения), а также не оспаривается сторонами, в связи с чем, как правильно указано судом области, каждая из оспариваемых сделок подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Оспариваемые сделки были совершены в 2014 и 2015 годах.

Из материалов дела следует, что при их заключении банку в подтверждение наличия их одобрения были предоставлены протоколы N 01/12-14 от 19.12.2014 и N 01/03-15 от 04.03.2015, соответствующие требованиям законодательства об их форме и содержании; решения, оформленные ими, приняты участниками общего собрания единогласно.

То есть, перед заключением спорных сделок банк, получив указанные протоколы общего собрания участников общества, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделок, предоставленного обществом.

Обязанности банка при описанных условиях исходить из недобросовестности стороны, представившей документы, ни действующим законодательством, ни сложившейся судебной практикой не установлено.

Судом области правильно указано, что факт фальсификации подписи одного из его участников (установленный только в 2017 году решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2017 по делу N А23-3045/2016) не является и не может являться очевидным обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии надлежащего одобрения совершения спорных сделок, которое банк должен был принять во внимание при заключении оспариваемых сделок.

Обязанность проверки соответствия подлинности подписей, выполненных на представляемых документах, внешне и по содержанию не вызывающих сомнений, у контрагента отсутствует.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недоказанности того, что банк заключал оспариваемые сделки при отсутствии подтверждения их одобрения или с сомнением в добросовестности лица, представившего такие документы.

Довод истца об отсутствии у банка при заключении договора подлинных экземпляров протоколов (истец в числе прочего указывает на подтверждение данным фактом неосмотрительности банка) опровергается материалами дела. В судебном заседании 19.01.2018 суд первой инстанции обозревал совместно с лицами участвующими в деле подлинные экземпляры протоколов собраний об одобрении оспариваемых сделок, что подтверждается протоколом судебного заседания от 19.01.2018 (т. 7, л. д. 17) и не оспаривался присутствовавшем в судебном заседании апелляционной инстанции представителем истца.

Возражения представителя истца о том, что поскольку банк представил подлинные экземпляры протоколов только 19.01.2018, что, по мнению представителя истца, свидетельствует об их отсутствии в период заключения спорных сделок, не принимаются судебной коллегией, поскольку основаны исключительно на предположениях, документально ничем не подтверждены.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы заявителя жалобы о неразумности банка при заключении спорных договоров ввиду отсутствия у него подлинных протоколов общего собрания участников общества об одобрении заключения договоров ипотеки.

Таким образом, истцом не доказано, что банк знал или должен был знать о совершении сделок обществом с нарушением порядка их одобрения.

Судом области обоснованно не приняты во внимание ссылки истца на возможность причинения оспариваемыми сделками убытков обществу и его участникам.

Как правильно указано судом области, институт обеспечения исполнения обязательств не преследует цели предоставления возможности лицу, обеспечившему обязательство, получить прибыль или выгоду от такого предоставления.

При этом большинство предусмотренных законом способов обеспечения исполнения обязательств допускают обеспечение обязательств выгодоприобретателей третьими лицами, не участвующими при распределении прибыли от основной сделки.

Ссылаясь на неприбыльность сделки по предоставлению залога в обеспечение обязательств третьего лица, истец, как справедливо отмечено судом области, ставит под сомнение наличие возможности у коммерческих организаций использования конструкции обязательства, предполагающего участие в нем третьих лиц в качестве гаранта.

Предпринимательская деятельность осуществляется ее субъектами на свой риск (статья 2 ГК РФ).

Действительно существующая угроза лишения права владения имуществом участников гражданского оборота в результате недобросовестного поведения иных лиц, в частности, лишения права на имущество, переданного в залог в результате неисполнения кредитором по основному договору своих обязательств, обеспечена гарантией приобретения пострадавшей от таких действий стороной прав, получением статуса кредитора по обеспеченному залогом обязательству (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

В связи с изложенным судом области критически оценены доводы истца об обязанности банка оценивать при заключении оспариваемых сделок возможность причинения ими убытков залогодателю или его участникам.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из изложенного, судом области правомерно учтено, что совершению оспариваемых сделок предшествовали отношения между ООО "Урал.Нефтепродукт" и ООО "Транс АЗС-Сервис" (третье лицо), вытекающие из аналогичных обстоятельств (кредитные обязательства ООО "Транс АЗС-Сервис" по кредитному договору N 1061-1216 от 16.06.2010 (т. 3, л. д. 103 - 115) были обеспечены тем же имуществом ООО "Урал.Нефтепродукт" по договору залога N 1061-1224 от 16.06.2010 (т. 2, л. д. 6 - 21).

При этом из письма банка, предоставившего ООО "Транс АЗС-Сервис" кредит по кредитному договору N 1061-1216 от 16.06.2010 (ЗАО КБ "Гагаринский", письмо N 369 от 06.02.2015, т. 2, л. д. 25), а также из дополнительного соглашения N 4 от 31.12.2014 (т. 3, л. д. 115) усматривается, что в декабре 2014 года кредитные обязательства ООО "Транс АЗС-Сервис" перед ЗАО КБ "Гагаринский" были полностью исполнены (первый кредит, обеспеченный оспариваемой сделкой, был взят в декабре 2014 года), кроме того, досрочно (срок возврата не позднее 15.06.2015, дополнительное соглашение N 2 от 11.06.2013, т. 3, л. д. 112).

Из изложенного следует, что отсутствуют основания полагать, что лицо, в обеспечение обязательств которого обществом предоставлялось имущество в залог, является недобросовестным и/или имеющим намерение причинить вред, либо халатно относящееся к своим обязательствам. Кроме того, кредитные обязательства, обеспеченные оспариваемыми договорами, были приняты на себя третьим лицом для прекращения угрожающих имуществу общества обязательств (первый кредит погашен в тот же месяц, в котором взят последующий).

Каких-либо документальных доказательств, свидетельствующих о причинении оспариваемыми сделками убытков обществу и его участникам истцом ни в суд первой, ни в суд второй инстанции не представлено, в материалах дела они отсутствуют.

При таких обстоятельствах истцом не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Как уже было указано ранее, факт известности банку при заключении оспариваемых сделок об их крупности для общества не оспаривается, однако при наличии у банка подтверждения их одобрения, не вызывающего визуального и содержательного сомнения, обеспечивает в рассматриваемом случае банку право считать оспариваемые сделки одобренными, что в силу приведенных ранее разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановлении от 16.05.2014 N 28 является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, истцом не представлены ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 26.01.2018 по делу N А23-1291/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Н.В. Егураева И.П. Грошев