Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2018 г. N 01АП-2251/18

г. Владимир

13 апреля 2018 г.

Дело N А79-14055/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга+" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.02.2018 по делу N А79-14055/2017, принятое судьей Владимировой О.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Волга+" (ОГРН 1082135000925, ИНН 2116498491) к Иванову Константину Эдуардовичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Агаджаняна Агаджана Мехаковича, о признании договора заключенным и понуждении внести в уставный капитал денежные средства в сумме 15 000 руб.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Волга+" (далее - ООО "Волга+") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Иванову Константину Эдуардовичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волга+" от 30.03.2015 на сумму 6 000 000 руб. заключённым; о понуждении Иванова Константина Эдуардовича внести в уставный капитал ООО "Волга+" сумму в размере 15 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что 30.03.2015 между Ивановым К.Э. и Агаджаняном А.М. заключено соглашение об уступке ответчику права долевого участия в уставном капитале ООО "Волга +" в размере 60 процентов.

31.03.2015 на основании заявления ответчика и во исполнение условий соглашения от 30.03.2015 единственным участником ООО "Волга +" принимается решение о приёме в состав учредителей ООО "Волга+" нового участника, увеличении уставного капитала за счёт вклада нового участника, внесении изменений в учредительные документы. Однако ответчиком сумма в размере 15 000 руб. в уставный капитал истца не внесена, изменения в учредительные документы не внесены и не зарегистрированы.

Решением от 06.02.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волга+" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда, что закон не предусматривает возможности обязать третье лицо внести вклад в уставный капитал в судебном порядке.

Указывает, что суд не принял в качестве доказательства копию решения единственного участника от 31.03.2015 и отказал в приобщении к материалам дела копий двух постановлений ОМВД России по Чебоксарскому району от 10.11.2017.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Ответчик в отзыве на жалобу возразил против ее доводов. При этом пояснил, что требования истца основаны на сфальсифицированном решении единственного участника, утверждавшего, что расписка составлена в ноябре 2015. Данные пояснения истца подтверждают, что решение от 31.03.2015 составлено после решения суда общей юрисдикции. Отсутствие оригинала решения лишило истца возможности проверить обоснованность заявления о фальсификации данного доказательства. Просил оставить решение в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 05.10.2017 по делу N 2-48/2017 с Агаджаняна А.М. в пользу Иванова К.Э. взыскано 6 000 000 руб. неосновательного обогащения, 63 920 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2015 по 21.12.2015 и далее.

Требования Иванова К.Э. по делу N 2-48/2017 были основаны на расписке, согласно которой 30.03.2015 Агаджанян А.М. взял денежную сумму 6 000 000 руб. под 60 процентов доли в ООО "Волга +" у Иванова К.Э.

Исковые требования по настоящему делу также основаны на указанной расписке, которая, по мнению истца, свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волга+" от 30.03.2015 на сумму 6 000 000 руб.

Поскольку судами по делу N 2-48/2017 установлено, что договор купли-продажи 60 процентов доли в ООО "Волга +" между Агаджаняном А.М. и Ивановым К.Э. не заключен, сделка нотариально не удостоверялась, суд в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал требование истца о признании заключённым договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОЛГА+" от 30.03.2015 на сумму 6 000 000 руб. не подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о понуждении Иванова Константина Эдуардовича внести в уставный капитал ООО "Волга+" сумму в размере 15 000 руб.

По сведениям истца, 31.03.2015 на основании заявления ответчика и во исполнение условий соглашения от 30.03.2015 единственным участником ООО "Волга+" принимается решение о приеме в состав учредителей общества нового участника, увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из анализа приведенных норм корпоративного закона, разъяснений судов надзорных инстанций суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что закон не предусматривает возможности обязать третье лицо внести вклад в уставный капитал в судебном порядке.

При этом увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, и отчуждение доли в уставном капитале общества его участником третьему лицу представляют собой разные правовые институты, посредством которых третье лицо может стать участником общества.

Оценивая копию решения единственного участника ООО "Волга+" Аганжаняна А.М. от 31.03.2015, суд не принял данное доказательство в качестве надлежащего и достоверного. При этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о фальсификации решения единственного учредителя ООО "Волга +" от 31.03.2015. Как указано в ходе судебного разбирательства представителем ответчика, решение единственного учредителя ООО "Волга +" от 31.03.2015 фактически было составлено после вынесения решения по гражданскому делу N 2-48/2017.

Подлинник решения единственного учредителя ООО "Волга +" от 31.03.2015 суду не представлен. Из пояснений истца и третьего лица следует, что подлинник решения у них отсутствует.

Поскольку заявление Иванова К.Э. от 30.03.2015, указанное в решении от 31.03.2015, суду также не представлено, факт принятия единственным учредителем ООО "Волга +" спорного решения именно 31.03.2015 суд признал недоказанным.

На основании изложенного в удовлетворении требования истца о понуждении Иванова Константина Эдуардовича внести в уставный капитал ООО "Волга+" сумму в размере 15 000 руб. правомерно отказано.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.02.2018 по делу N А79-14055/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга+" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Т.И.Тарасова