Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2018 г. N 15АП-3672/18

город Ростов-на-Дону

18 апреля 2018 г.

дело N А32-38836/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.

при участии:

от истца: представитель Гавриш Н.А., доверенность N 111/17 от 10.03.2017;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЯКС-стройинвест" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2018 по делу N А32-38836/2016 по иску публичного акционерного общества "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (ОГРН 1022300000029 ИНН 2309074812) к обществу с ограниченной ответственностью "АЯКС-стройинвест" (ОГРН 110230902620 ИНН 2309122914)

при участии третьего лица Федорова Димитрия Валерьевича о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, принятое в составе судьи Назыкова А.Л.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (далее - истец, ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк", банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЯКС-стройинвест" (далее - ответчик, ООО "АЯКС-стройинвест", общество) о взыскании 153 000 000 рублей по договору купли-продажи от 28.03.2013 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0118001:2162, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 736 210,65 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что между банком и обществом заключен договор от 28.03.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0118001:2162, расположенного по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Дзержинского, 229. Цена земельного участка установлена в размере 153 000 000 рублей, срок оплаты установлен до 31.12.2015.Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество. Общество отказывается оплачивать цену земельного участка, ссылаясь на введение в заблуждение о реальной рыночной стоимости земельного участка и наличие намерений по расторжению договора купли-продажи земельного участка.

Определением от 18.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Федоров Димитрий Валерьевич (бывший генеральный директор ООО "АЯКС-стройинвест").

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе общество просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на то, что договор купли-продажи земельного участка является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку стоимость земельного участка существенно завышена, генеральный директор при заключении сделки действовал во вред интересам общества; договор является мнимой сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу банк просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытым акционерным обществом "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "АЯКС-стройинвест" в лице генерального директора Федорова Димитрия Валерьевича заключен договор от 28.03.2013 купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым банк передает в собственность обществу земельный участок площадью 9 000 кв.м с кадастровым номером 23:43:0118001:2162, категории земель населенных пунктов, для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Дзержинского, 229/Т.

Стороны установили цену земельного участка в пункте 2.1 договора в размере 153 000 000 руб., которые подлежали перечислению продавцу не позднее 28.02.2014 (пункты 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец обязан передать покупателю в собственность земельный участок по акту - приема передачи в течение трех дней с момента подписания настоящего договора, предоставить все необходимые документы для государственной регистрации права собственности покупателя на земельный участок в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю, обеспечить явку представителя в Управление Росреестра по Краснодарскому краю для подачи заявлений о переходе права собственности на земельный участок.

Покупатель обязан принять и оплатить земельный участок на условиях, предусмотренных договором (пункт 4.2).

Права на односторонний отказ покупателя от исполнения договора или права покупателя на одностороннее его расторжение в договоре купли-продажи земельного участка отсутствует.

По акту приема-передачи земельный участок передан банком обществу. Акт приема-передачи подписан генеральным директором ООО "АЯКС-стройинвест" Федоровым Д.В.

Дополнительными соглашениями от 26.02.2014 и от 30.12.2014 срок оплаты земельного участка продлевался до 31.12.2014 и до 31.12.2015, соответственно.

Право собственности ООО "АЯКС-стройинвест" на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0118001:2162 площадью 9 000 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 16.04.2013 (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 27.10.2016 N 90-27375300) (т. 1, л.д. 15).

Судом первой инстанции установлено, что земельный участок находится в настоящее время во владении общества, банку земельный участок возвращен не был, право собственности на земельный участок в настоящее время также зарегистрировано за ООО "АЯКС-стройинвест".

Банк неоднократно обращался к обществу с требованиями произвести оплату земельного участка. Однако общество в ответах на требования банка сообщило, что при подписании договора оно было введено в заблуждение о реальной рыночной стоимости земельного участка, в связи с тем, что экспертная оценка показывает завышение цены, указанной в договоре, в несколько раз. Также общество предлагало банку расторгнуть договор купли-продажи земельного участка, однако банк отказался расторгнуть договор.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 по делу N А32-43078/2016 было отказано в удовлетворении требований Кутченко Александра Григорьевича к ООО "АЯКС-стройинвест", ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" о признании договора купли-продажи земельного участка от 28.03.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Суд указал, что ООО "АЯКС-Стройинвест" является лицом, профессионально занимающимся девелоперской деятельностью, получающий прибыль от создания объектов недвижимости; выступает в качестве приобретателя земельных участков под застройку, организатора проектирования объекта, нанимателя заказчика, генподрядчика, брокера для реализации вновь созданного объекта, управляющего недвижимостью; сам финансирует строительство или привлекает инвестиции. Приобретение земельного участка служит необходимым условием для осуществления названной деятельности. Заключение договора купли-продажи земельного участка для ООО "АЯКС-Стройинвест" не требует одобрения, так как является сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица. Кроме этого, голосование Кутченко А.Г. с размером доли 33,6% не могло повлиять на результаты голосования. Истец не представил доказательства того, что заключение данного договора повлекло причинение убытков ему, как участнику общества или самому обществу. Суд также пришел к выводу о том, что Кутченко А.Г. был пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Истец, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2013 финансового года мог бы ознакомиться с договорами, заключенными в 2013 году, получить полную информацию о финансовом состоянии общества. Доказательств отсутствия такой возможности истцом не представлено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 по делу N А32-43078/2016 оставлено без изменения.

В силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, поскольку ответчиком не приведены доводы в отношении суммы задолженности и размера, взысканных судом процентов за пользования чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика об убыточности договора купли-продажи земельного участка для общества как покупателя, о совершении данного договора во вред обществу, о ее недействительности (ничтожности) в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку эти доводы ответчика прямо противоречат выводам, к которым пришли судебные инстанции при рассмотрении дела N А32-43078/2016, в котором договор купли-продажи земельного участка был предметом оспаривания по иску участника общества. Ссылки общества о недействительности (ничтожности) сделки были исследованы при оспаривании сделки в качестве крупной, в ходе соответствующего судебного разбирательства суды не установили признаков убыточности сделки для общества, совершения этой сделки во вред обществу, поскольку общество стало собственником земельного участка и как профессиональный застройщик при заключении договора могло проверить рыночную стоимость земельного участка и принять обоснованное и разумное решение о его приобретении, являясь профессиональным застройщиком. Заявленные обществом в настоящем деле утверждения о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи как оказавшейся невыгодной для общества сделки противоречат принципу res judicata (окончательности судебного акта) и направлены, по сути, на повторное исследование обстоятельств, получивших правовую оценку в деле по иску участника общества об оспаривании договора купли-продажи земельного участка как крупной сделки. Утверждение общества о существенно завышенной цене земельного участка по сравнению с его рыночной стоимостью не является основанием для отказа от исполнения договора купли-продажи земельного участка, повлекшего переход права собственности на земельный участок к покупателю. Из приведенных обществом пояснений, а также пояснений в судебном заседании бывшего генерального директора Федорова Д.В. однозначно не следует заключение договора купли-продажи директором общества с намерением причинить обществу ущерб. Предложение общества расторгнуть договор купли-продажи земельного участка банком отклонено. С иском о расторжении договора купли-продажи общество не обратилось. При таких обстоятельствах договор считается действующим.

Поскольку обязательства банка по передаче земельного участка и регистрации перехода права собственности на земельный участок исполнены, общество является владельцем земельного участка и реестровым его собственником, суд пришел к правомерному выводу об обязанности общества произвести оплату земельного участка в установленном договором размере.

Доказательств полного или частичного платежа обществом не представлено.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 736 210,65 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически и методологически правильным.

Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен. Кроме того, как следует из материалов дела, в суде первой инстанции представитель ответчика пояснил, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспаривается.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы распределяются судом между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2018 по делу N А32-38836/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

В.В. Ванин Б.Т. Чотчаев