Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 г. N 14АП-5459/18

г. Вологда

15 августа 2018 г.

Дело N А66-16990/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 августа 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Романовой А.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2018 года по делу N А66-16990/2017 (судья Головина Т.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (место нахождения: 170521, Тверская область, район Калининский, село Медное, улица Молокозавод, дом 2; ОГРН 1086949000929, ИНН 6949004049, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Медное" (место нахождения: 170521, Тверская область, район Калининский, село Медное, улица Молокозавод, дом 2; ОГРН 1076949001095, ИНН 6949002299, далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Тверская девелоперская группа" (место нахождения: 170521, Тверская область, район Калининский, деревня Порожки, дом 10; ОГРН 1116952056385, ИНН 6950140448, далее - Группа) о признании договора от 17.10.2011 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008:959 общей площадью 28 206 кв. м, заключенного Предприятием и Группой, недействительным в части образованного из его состава земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008:1517 общей площадью 20 186 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Калининский район, Медновское сельское поселение, с. Медное; а также о возврате земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008: 959 общей площадью 28 206 в части образованного из его состава земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008:1517 общей площадью 20 186 кв. м., расположенного по адресу: Тверская область, Калининский район, Медновское сельское поселение, с. Медное в собственность Предприятия и взыскании с Предприятия в пользу Группы 18 000 руб., уплаченных в рамках сделки купли-продажи спорного земельного участка (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 20 мая 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к следующему. Суд не принял во внимание, что Предприятие фактических расчетов по оспариваемому договору не производило. Группа в рамках спорной сделки также денежные средства не перечисляла. Участники сделки не намеревались создать ее условия и правовые последствия. Документов, свидетельствующих о недобросовестности истца при реализации мер по защите своих нарушенных прав, в материалах дела не содержится.

Группа в отзыве на жалобу возражает относительно ее удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.10.2017 участниками Общества являются с 19.06.2008 Бугаев Владимир Анатольевич с номинальной стоимостью доли 50 000 руб. (76,92 % доли), и с 06.09.2013 Кузьмин Дмитрий Юрьевич с номинальной стоимостью доли 15 000 руб. (23,08 % доли) (том 1, листы 38-43).

Одновременно данные лица являются участниками Предприятия, где Бугаеву Владимиру Анатольевичу принадлежит доля номинальной стоимостью 11 225 100 руб. (51 % доли), а Кузьмину Дмитрию Юрьевичу принадлежит доля номинальной стоимостью 10 784 900 руб. (49 % доли). Кроме того, Бугаев Владимир Анатольевич является генеральным директором Предприятия, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.10.2017 (том 1, листы 31-37).

21.09.2017 Обществом (покупатель) и Предприятием (продавец) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (здание скотного двора) общей площадью 3210, 4 кв. м, расположенного по адресу: 170521, Тверская область, Калининский район, Медновское сельское поселение, с. Медное, кадастровый номер 69:10:000008:0196:10-1995:1000/А, А1, А2, А3, А4, согласно условиям которого продавец гарантировал покупателю отсутствие обременений на земельный участок, расположенный под зданием скотного двора.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрена стоимость приобретаемого имущества, составившая 30 000 руб., и расчеты за которое полностью произведены покупателем до подписания настоящего договора.

Право собственности Общества на указанный объект недвижимости зарегистрировано за номером 69:10:0081604:23-69/010/2017 (том 1, листы 22-23).

17.10.2011 Предприятием (продавец) и Группой (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка площадью 28 206 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., Калининский район, сельское поселение Медновское, село Медное с кадастровым номером 69:10:0000008:959 для сельскохозяйственных целей.

Стоимость земельного участка составляет 30 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до полписания договора; по расчетам стороны друг к другу претензий не имеют.

На момент заключения договора от 17.10.2011 Бугаев Владимир Анатольевич являлся одновременно руководителем и учредителем Предприятия с 51% доли участия, руководителем и единственным участником Общества.

23.11.2011 земельный участок с кадастровым номером 69:10:0000008:959 был разделён Группой на два самостоятельных объекта с площадью 20 176 кв. м и 8 030 кв. м, с присвоением кадастровых номеров 69:10:0000008:1517 и 69:10:0000008:1518, последний из которых по договору купли-продажи от 08.02.2017 был продан ЗАО "Медновский молочный завод" (покупатель) (том 1, листы 75-79), а в отношении земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008:1517 Группа 27.09.2017 заключила предварительный договор с третьим лицом.

Полагая, что сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000008:959 является ничтожной, поскольку совершена в нарушение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, что препятствует Обществу оформить права на земельный участок для обслуживания скотного двора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования незаконными и в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 настоящего Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании пунктов 1, 2 статьи 10 указанного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны в порядке пункта 2 статьи 10 ГК РФ, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим согласно пункта 3 статьи 157 названного Кодекса.

В подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

Частью 1 статьи 35 ЗК РФ предусмотрено, что при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 17.10.2011 существовал только земельный участок с кадастровым номером 69:10:0000008:959

Из указанного земельного участка 23.11.2011 образовано два самостоятельных земельных участка.

Право собственности истца на здание скотного двора возникло лишь на основании договора купли-продажи от 21.09.2017.

Кроме того, участвующими в деле лицами не оспаривается, что при совершении сделки купли-продажи здания скотного двора вопрос о купле-продаже земельного участка договором разрешен не был, переход права собственности на соответствующий земельный участок (часть земельного участка) в установленном законом порядке не зарегистрирован.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела, исследовав все представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия истца и Предприятия, имея намерение возвратить в собственность последнего спорный земельный участок, являются незаконным и недобросовестным поведением.

С выводами суда в указанной части апелляционная коллегия согласна.

С учетом вышеизложенного, в иске отказано правомерно.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2018 года по делу N А66-16990/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.В. Романова Н.В. Чередина