Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 07АП-543/18

город Томск

16 апреля 2018 г.

Дело N А45-2363/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Терехиной И.И.,
	Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (апелляционное производство N 07АП-543/2018) лица, не участвующего в деле: Мэрии города Новосибирска (ОГРН 1045402490100, ИНН 5406285846, город Новосибирск, проспект Красный, 34) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2017 года по делу N А45-2363/2017 (судья Майкова Т.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" (ОГРН 1165476156834, ИНН 540631474223, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 80, офис 525)

к обществу с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской" (ОГРН 1025401918805, ИНН 5405206859, город Новосибирск, улица 2-Я Станционная, дом 30, корпус 11, офис 13)

о взыскании 5 726 819 рублей 95 копеек.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской" о взыскании 5 726 819 рублей 95 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы исполнением обязанности по оплате услуг, электрической энергии и иных платежей, необходимых для осуществления ответчиком коммерческой деятельности перед третьими лицами в течение 2015 и 2016 годов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2017 года требования истца удовлетворены в полном объеме.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2017 года выдан исполнительный лист серии ФС N 013562786. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 июля 2017 года взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной" заменен на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис".

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, лицо, не участвующего в деле: Мэрия города Новосибирска (далее - мэрия) обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в удовлетворении иска надлежало отказать на основании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку перечисление денежных средств было осуществлено при очевидном отсутствии обязательств, взаимоотношения сторон носят мнимый характер. Кроме того мэрией указано, что вынесенным решением нарушены ее права и законные интересы как кредитора в деле о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской" Ерохин С.А. представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До дня судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Ответчик, мэрия извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон, мэрии.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец в период с 26 февраля 2015 года по 11 октября 2016 года исполнял обязанности по оплате услуг, электрической энергии, совершал иные платежи, необходимые для осуществления ответчиком коммерческой деятельности перед третьими лицами в общей сумме 5 726 819 рублей 95 копеек.

Указывая на отсутствие договорных отношений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности перечисления истцом в пользу ответчика спорной суммы, отсутствия правовых оснований для ее удержания.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Указанные правила в силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2015 года по делу N 306-ЭС15-12164, А55-5313/2014).

Совершение сторонами каких-либо сделок либо наличие иных оснований получения ответчиком спорной суммы материалами дела не подтверждено.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком полученных от истца в период с 26 февраля 2015 года по 11 октября 2016 года денежных средств на общую сумму 5 726 819 рублей 95 копеек.

Оспаривая судебный акт, мэрия указывает на то, что поскольку истец знал об отсутствии у него обязательства, то заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу части 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм неосновательного обогащения", положения указанной нормы подлежат применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Между тем, из материалов дела не следует, что истец имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон у суда не имеется.

Мэрия, указывая на единый состав учредителей общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной" и общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской", ссылается также на мнимость отношений сторон.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт

Из представленных апеллянтом доказательств, а именно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной", общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской", общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" следует, что участником всех указанных обществ является Кривинцев К.Ю., участником общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной" и общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской" является также Сибирцев О.С., участником общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" является также Гужеловский О.В.; директором общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Станционной" является Сибирцев О.С., директором общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" - Гужеловский О.В.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по той или иной сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заявляя о мнимости оспариваемых платежей, мэрия не указала обстоятельств и не представила доказательств, однозначно свидетельствующих о перечислении денежных средств для вида и без намерения создать правовые последствия. Между тем, из материалов дела не следует, что производимые в спорный период истцом платежи не были направлены на погашение реальных денежных обязательств должника. Доказательств того, что у должника не было обязанности по оплате услуг, электрической энергии, иных обязательств, в материалы дела не представлены.

То обстоятельство, что первоначальный истец и ответчик созданы одними и теми же лицами, вопреки доводам апелляционной жалобы само по себе не свидетельствует о мнимости сделки.

На основании изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что права и законные интересы конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Металл-склад на Большевистской" не нарушены обжалуемым судебным актом.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2017 года по делу N А45-2363/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

И.И. Терехина М.А. Фертиков