Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 г. N 11АП-3086/18

г. Самара

20 апреля 2018 г.

Дело N А65-1761/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

до и после перерыва без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17-19 апреля 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Руновой Елены Валерьевны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2018 г. о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 26.12.2016 г., заключенный между ООО "Гидроспецтехстрой" и Руновой Еленой Валерьевной и применении последствия недействительности сделки в рамках дела N А65-1761/2017 (судья Мингазов Л.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецтехстрой", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АИДА и Д" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецтехстрой", г. Казань (ОГРН 1021603147610 ИНН 1657029431) (далее - должник ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2017 заявление ООО "АИДА и Д" признано обоснованным и в отношении ООО "Гидроспецтехстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Семенов Тимур Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2017 года в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Семенов Т.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Руновой Елене Валерьевне о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Гидроспецтехстрой" автомобиля марки PEUGEOT 308, идентификационный номер (VIN Z8T4C5FS9CM006453), год выпуска 2012, номер двигателя 10FHBXPSA5F011512267, номер кузова Z8T4C5FS9CM006453.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 26.12.2016, заключенный между ООО "Гидроспецтехстрой" и Руновой Еленой Валерьевной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Гидроспецтехстрой" имущества, полученного по договору купли-продажи автомобиля от 26.12.2016 г., а именно: автомобиль марки PEUGEOT 308, идентификационный номер (VIN Z8T4C5FS9CM006453), год выпуска 2012, номер двигателя 10FHBXPSA5F011512267, номер кузова Z8T4C5FS9CM006453.

Взыскана с Руновой Елены Валерьевны в федеральный бюджет государственную пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Рунова Е.В. обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции и направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. апелляционная жалоба Руновой Е.В. оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 г. апелляционная жалоба Руновой Е.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 17 апреля 2018 г. объявлен перерыв до 19 апреля 2018 г., что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Судом разрешено ходатайство Руновой Е.В. о приобщении к материалам дела копии акта внеплановой проверки N 6/2018 от 19.03.2018 г., копии решения Дисциплинарного комитета Ассоциации "Саморегулируемая организация оценщиков "Экспертный совет" N 8/2 от 12.04.2028 г., копии паспорта Руновой Е.В., доказательства направления. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 30 января 2018 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.12.2016 между ООО Гидроспецтехстрой" (продавец) в лице генерального директора Рунова Валерия Анатольевича, действующего на основании Устава с одной стороны, и гр. Руновой Еленой Анатольевной (покупатель) заключен договор купли продажи б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль марки PEUGEOT 308, идентификационный номер (VIN Z8T4C5FS9CM006453), год выпуска 2012, номер двигателя 10FHBXPSA5F011512267, номер кузова Z8T4C5FS9CM006453. Цена автомобиля согласована сторонами в размере 12 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 26.12.2016 является недействительной сделкой, поскольку она совершена в пределах годичного срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом, стоимость транспортных средств является существенно заниженной, при этом отсутствуют доказательства исполнения Руновой Е.А. обязательств по оплате транспортного средства, сделка совершена в отношении заинтересованных лиц, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

В качестве правового обоснования указал на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу пятому пункта третьего статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом ( статья 61.9) Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено право подачи конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 26.12.2016. Заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству суда определением от 06.02.2017. Таким образом, оспариваемая сделка совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно отчету оценщика Юнусова Р.Г. N 77/Т15 от 06.12.2017 об оценке рыночной стоимости автомобиля на дату 26.12.2016, представленному конкурсным управляющим в материалы дела, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 26.12.2016 составляет 359 400 руб.

Доказательства, опровергающие или ставящие под сомнение выводы эксперта, отраженные в заключении, не представлены.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии совокупности условий для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, оспариваемая конкурсным управляющим сделка имеет признаки заинтересованности в понимании статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции".

Согласно пункта 3 оспариваемого договора стоимость автомобиля составляет 12 000 руб.,при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ бывший руководитель должника Рунов Валерий Анатольевич, является учредителем должника с долей 100%, номинальной стоимостью 50 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела по запросу суда справке Управления ЗАГС от 22.11.2017 N 6217, Рунов Валерий Анатольевич является отцом Руновой Елены Анатольевны.

Кроме того, судом установлено, что ответчик не представил в материалы дела доказательства исполнения обязанности по оплате за приобретаемый автомобиль (п.3.2. договора).

Таким образом, из материалов дела следует, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника выбыло, а денежные средства во исполнение встречных обязательств по договору от 26.12.2016 должнику не поступили.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание копию договора купли-продажи автомобиля от 26.12.2016, представленного ответчиком, в котором указана иная стоимость, а именно - 212 000 руб. (л.д. 35-36).

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что представленная в материалы дела конкурсным управляющим копия договора получена в ОГИБДД УМВД России по г.Казани, данное подтверждается ответом ОГИБДД УМВД России по г.Казани от 14.06.20017 N 7915 на запрос временного управляющего Семенова Т.В. (л.д. 68-71).

Доводы заявителя о том, что автомобиль был приобретен без двигателя материалами дела не подтверждаются. Кроме того, номер двигателя отражен в оспариваемом договоре.

Доказательств обратного представлено не было, что не соответствует требованиям статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях признал оспариваемую сделку незаконной и верно применил последствия недействительности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Представленные заявителем жалобы документы - акт внеплановой проверки N 6/2018 от 19.03.2018 г., копия решения Дисциплинарного комитета Ассоциации "Саморегулируемая организация оценщиков "Экспертный совет" N 8/2 от 12.04.2028 г. судом апелляционной инстанции исследованы, но не приняты во внимание, как не имеющие отношения к предмету рассматриваемого обособленного спора.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2018 г. по делу N А65-1761/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

В.В. Карпов О.Н. Радушева