Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 г. N 17АП-3627/18

г. Пермь

20 апреля 2018 г.

Дело N А60-57770/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ватолиной М.В.,

при участии:

от истца Паличева Александра Валериевича: Домченко А.С. - доверенность от 25.10.2017, паспорт;

от ответчика "ПермьЛесТранс": не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "ПермьЛесТранс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 января 2018 года

по делу N А60-57770/2017,

принятое судьей Павловой Е.А.

по иску Паличева Александра Валериевича

к ООО "ПермьЛесТранс" (ОГРН 1065921009110, ИНН 5921019283)

об истребовании документов общества,

установил:

Паличев Александр Валериевич (далее - Паличев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПермьЛесТранс" (далее - общество "ПермьЛесТранс", ответчик) о возложении обязанности предоставить участнику общества Паличеву А.В. в течение 10 календарных дней после вступления решения суда в законную силу заверенных копий следующих документов:

- оборотно-сальдовых ведомостей по имеющимся у ООО "ПермьЛесТранс" счетам: 51, 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 за период 31.12.2014 - 31.12.2016;

- расшифровки информации по оборотно-сальдовым ведомостям по имеющимся у ООО "ПермьЛесТранс" счетам: 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 (стр. 1230, 1520) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и 31.12.2016 (в виде справки, аналитической записки, письма с приложениями или любым другим имеющимся у Общества способом, позволяющим наглядно представить детализированную информацию по оборотно-сальдовым ведомостям);

- расшифровки информации в части основных средств (стр. 1130) и запасов (стр. 1210) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и на 31.12.2016 (в виде справки, аналитической записки, письма с приложениями или любым другим имеющимся у Общества способом, позволяющим наглядно представить детализированную информацию по бухгалтерскому балансу по основным средствам и запасам);

- расшифровку информации в части займов и кредитов (стр. 1410, 1520) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и 31.12.2016 с указанием даты возникновения и срока погашения (в виде справки, аналитической записки, письма с приложениями или любым другим имеющимся у Общества способом, позволяющим наглядно представить детализированную информацию по бухгалтерскому балансу по займам и кредитам);

- анализа 51 счета "Расчетный счет" в разрезе банков помесячно за период с 01.10.2014 по 31.03.2017;

- информации по расчетным счетам Общества за период 01.10.2014 по 31.03.2017 (в виде выписок по соответствующим счетам).

Решением суда от 29.01.2018 иск удовлетворен, на общество "ПермьЛесТранс" возложена обязанность в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу предоставить участнику общества Паличеву А.В. надлежащим образом заверенные копии запрошенных документов.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, отказать истцу в удовлетворении иска. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), заявитель апелляционной жалобы полагает, что запрашиваемая информация в части расшифровки основных средств (стр. 1130) и запасов (стр. 1210) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и 31.12.2016, дебиторской и кредиторской задолженности (ОСВ сч. 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 (стр. 1230, 1520), займов и кредитов (стр. 1410, 1520) на 31.12.2014 и 31.12.2016 с указанием даты возникновения и срока погашения, а также анализ 51 счета "Расчетный счет" в разрезе банков помесячно за период с 01.10.2014 по 31.03.2017 не предусмотрена к предоставлению по запросу участника общества поименованным Федеральным законом либо внутренними документами общества "ПермьЛесТранс". С учетом изложенного, полагает ответчик, у общества отсутствует обязанность по предоставлению указанных документов Паличеву А.В. При этом, как отмечает общество "ПермьЛесТранс", суд первой инстанции не указал в обжалуемом решении федеральные законы либо иные правовые акты, которыми предусмотрена обязанность общества по предоставлению участнику копий истребуемых документов. Как указывает ответчик, устав общества таких положений не содержит, а наличие внутренних документов, решений общего собрания участников общества, которыми предусмотрена обязанность общества по предоставлению участнику копий истребуемых документов, общество "ПермьЛесТранс" оспаривает.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ПермьЛесТранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2006 (строки 11-14 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.10.2017).

Паличев А.В. является участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества (строки 42-50 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.10.2017).

17.05.2017, 18.07.2017 и 01.09.2017 указанный участник направил в адрес общества "ПермьЛесТранс" требование о предоставлении заверенных копий документов, касающихся деятельности общества, по почте.

Письмом от 09.08.2017 N 146 общество "ПермьЛесТранс" уведомило участника о том, что запрашиваемая информация в части расшифровки основных средств (стр. 1130) и запасов (стр.1210) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и 31.12.2016; дебиторской и кредиторской задолженности (ОСВ сч. 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 (стр. 1230,1520), займов и кредитов (стр. 1410,1520) на 31.12.2014 и 31.12.2016 с указанием даты возникновения и срока погашения; анализ 51 счета "Расчетный счет" в разрезе банков помесячно за период с 01.10.2014 по 31.03.2017 не предусмотрена к предоставлению по запросу участника общества указанным Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренними документами общества "ПермьЛесТранс". При этом общество направило участнику копии бухгалтерских балансов за 2014-2016 годы, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за период с 3 квартала 2014 года по 4 квартал 2016 года, налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за период: 9 месяцев 2014 года по 31.12.2016.

Неисполнение обществом "ПермьЛесТранс" требования о предоставлении копий запрошенных документов явилось основанием для обращения Паличева А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), и исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обществом установленной законом обязанности перед участником по предоставлению запрошенных им документов.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

На основании положений абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, содержится в ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (ч. 1, 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании ч. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В абз. 6 п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 также разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Паличев А.В. является участником общества "ПермьЛесТранс", следовательно, в силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец заинтересован в получении копий документов о хозяйственной деятельности общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем в результате исследования материалов дела соответствующие обстоятельства не выявлены. Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, с намерением воспользоваться ей для создания конкурентных преимуществ для учрежденных им юридических лиц, в материалы дела не представлено.

Правовых оснований для отказа Паличеву А.В. в предоставлении истребуемых им документов у общества не имелось, однако документы для ознакомления истцу не предоставлены.

При таких обстоятельствах, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные ими доказательства, установив, что истец является участником общества "ПермьЛесТранс", имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности общества, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования Паличева А.В.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что у общества отсутствует обязанность по предоставлению истребуемых документов Паличеву А.В., не может быть признан обоснованным. При этом ответчик исходит из того, что Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренними документами общества "ПермьЛесТранс" не предусмотрена обязанность по предоставлению запрашиваемой информации (в части расшифровки основных средств и запасов к бухгалтерскому балансу на 31.12.2014 и 31.12.2016, дебиторской и кредиторской задолженности, займов и кредитов на 31.12.2014 и 31.12.2016 с указанием даты возникновения и срока погашения, а также анализ 51 счета "Расчетный счет" в разрезе банков помесячно за период с 01.10.2014 по 31.03.2017) по запросу участника общества.

Вместе с тем само по себе отсутствие специального указания в действующем корпоративном законодательстве на необходимость предоставления обществом его участнику спорных документов не является основанием для отказа в реализации указанного права участника.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Поскольку действующим законодательством предусмотрена необходимость ведения обществом испрашиваемых истцом документов, такие документы общество по требованию участника обязано предоставить для ознакомления.

Ответчик, со своей стороны, получив от истца указанное требование, не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе обстоятельства основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с указанным оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2018 года по делу N А60-57770/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова