Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 г. N 13АП-3937/18

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2018 г.

Дело N А56-6712/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) представитель Щепелькова А.Н. по доверенности от 19.06.2017;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3937/2018) ООО "ПиК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу N А56-6712/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску

Аршанской Елены Николаевны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Техно строй",

2) обществу с ограниченной ответственностью "ПиК"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Флагман"

о признании 11 взаимосвязанных сделок недействительными

установил:

Аршанская Елена Николаевна (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением о признании недействительными нескольких взаимосвязанных крупных сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Техно строй" (далее - ответчик 1 ) и обществом с ограниченной ответственностью "ПиК" " (далее - ответчик, ) применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением от 10.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Флагман".

Решением от требования истца удовлетворены: договоры об уступке прав (цессии) N 87-У от 03.10.2016, N 70-У от 04.10.2016, N 91-У от 05.10.2016, N 89-У от 06.10.2016, N 84-У от 07.10.2016, N 83-У от 10.10.2016, N 90-У от 11.10.2016, N 71-У от 12.10.2016, N 88-У от 13.10.2016, N 85-У от 14.10.2016 и N 82-У от 17.10.2016, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Техно Строй" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПиК", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок с обязанием общества с ограниченной ответственностью "Техно Строй" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПиК" полученные по вышеуказанным договорам денежные средства в общем размере 997 326,66 рублей, восстановлением прав требования общества с ограниченной ответственностью "Техно Строй" к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" в общем размере 10 609 858,96 рублей, переданные по признанным недействительным вышеуказанным договорам цессии.

Ответчик 2 - ООО "ПиК", обжаловав в апелляционном порядке, просит отменить решение и отказать в удовлетворении исковых требований, ввиду недоказанности истцом отнесения сделки к крупной, доказательств взаимосвязанности сделок.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка возражениям ООО "ПиК об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, при наличии единственного признака - непродолжительного промежутка времени между совершением нескольких сделок, при недоказанности причинения истцу убытков, а также доводам ответчика 2 о совершении сделок по причине неплатежеспособности 000 "Флагман" и неспособности произвести оплату по судебному акту.

При этом ответчик 2 считает, что данные обстоятельства подтверждаются бухгалтерским балансом 000 "Флагман", из которого видно отсутствие свободных денежных средств в компании и дефицит денежных средств, при превышении кредиторской задолженности над дебиторской.

В обоснование нарушения норм процессуального права податель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд не поставил на обсуждение вопрос о проведении экспертизы.

В судебном заседании представителем подателя апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы, заявлено ходатайство об отложении рассмотрении дела в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.

Поскольку доказательств принятия реальных действий по предложению истцу урегулировать спор мирным путем подателем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрении дела.

Истец, ответчик 1 и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18 октября 2016 года участниками Общества с ограниченной ответственностью "Техно строй", на должность генерального директора ООО "Техно строй" назначена Галицкая Наталья Владимировна, сведения внесены в ЕГРЮЛ 09.11. 2016.

25.01.2017 состоялась передача дел и документации Общества от предыдущего генерального директора Общества Галицкой Н.В.

В составе документов новому генеральному директору были переданы договоры уступки прав требования к ООО "Флагман", заключенные между ООО "Техно строй" (цедент) и ООО "ПиК" (цессионарий),

В обоснование незаконности указанных сделок истец указал на следующие обстоятельства.

- В результате совершения указанных сделок, права требования ООО "Техно строй" уступлены за 9,39% от суммы переданных требований, что, по мнению истца, не соответствует действительной стоимости прав требований к ООО "Флагман", которое является платежеспособным и надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства перед контрагентами.

- При подписании оспариваемых сделок, генеральным директором в отсутствие решения общего собрания участников ответчика 1 принято решение об отчуждении единственного актива общества, что является прямым доказательством причинения убытков истцу.

Истец, являющийся: участником ответчика 1 (с долей в уставном капитале Общества, на момент совершения оспариваемых сделок, равной 60%), не был уведомлен о совершении указанных выше сделок.

По состоянию на момент совершения сделок, балансовая стоимость имущества ответчика 1 составляла 19 786 000 рублей.

Таким образом, сумма уступленных прав требований составляет 53,62% балансовой стоимости имущества ответчика 1.

Истец полагает, что договоры уступки прав требования, заключенные между ответчиками, существенно нарушают права и законные интересы истца, заключены в течение непродолжительного периода времени, по всем договорам уступлены права к одному и тому же должнику, в результате чего Обществу причинены убытки.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для переоценки выводов суда о непредставлении в материалы дела доказательств неплатежеспособности должника - ООО "Флагман", права к которому уступлены, а также соответствия действительной стоимости уступленных прав цене уступки.

Из представленного ответчиком 2 бухгалтерского баланса ООО "Флагман" за 2015 год убытков от деятельности не усматривается.

Ссылаясь на анализ бухгалтерского баланса третьего лица, тем не менее, ответчик 1 не представил ни аудиторского заключения, подготовленного независимым оценщиком, ни доказательств обращения ответчика 1 в суд с требованиями о взыскании с 000 "Флагман" задолженности, возбуждения исполнительного производства.

Судом первой инстанции установлено, что согласно общедоступным сведениям сайта kad.arbitr.ru наличия большого количества исков к должнику ООО "Флагман" не усматривается, сведения о подаче заявления о признании его банкротом отсутствуют. Ответчиком 1 в рамках дела N А56-32163/2016 с ООО "Флагман" взыскана задолженность по всем договорам подряда, по которым в дальнейшем были уступлены права требования Ответчику 2, решение от 12.09.2016 вступило в законную силу.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции дана правильная оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела, применены нормы материального права, подлежащие применению.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Доводам истца о взаимосвязанности договоров уступки одиннадцатью разными договорами, заключенными последовательно день за днем, заключенными между одними и теми же лицами в период с 3 по 17 ноября 2016 года, при наличии уступки прав к одному и тому же должнику по договорам подряда, по которым ранее была взыскана задолженность одним решением суда по делу N А56-32163/2016, при не представлении доказательств в обоснование 10 - кратного уменьшения стоимости уступаемых прав, и обоснованной необходимости оформления уступки одиннадцатью разными договорами судом первой инстанции дана надлежащая оценка как доказательствам незаконности сделок, заключенных с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО "Техно Строй", повлекли неблагоприятные последствия для общества

Доказательств одобрения спорной сделки в установленном Законом об ООО порядке в материалы дела не представлено.

Встречное предоставление, полученное ответчиком 1 от ответчика 2 в 10 раз меньше отчужденного имущества свидетельствует об убыточности сделки для ответчика 1.

Доказательств того, что оспариваемые договоры уступки права требования совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя, с учетом предоставления ответчику 2 отсрочки уплаты пошлины, последняя подлежит взысканию с ООО "ПиК" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу N А56-6712/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПиК" (адрес: 194017, Санкт-Петербург, ул. Гданьская, д. 18, корп. 3, оф. 3Н, ОГРН: 1027801586427) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов