Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. N 18АП-3337/18

г. Челябинск

23 апреля 2018 г.

Дело N А47-6362/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Сотниковой О.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарепта" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2018 по делу N А47-6362/2016 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (судья Федоренко А.Г.).

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводилось с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области.

В судебное заседание Арбитражного суда Оренбургской области явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Сарепта" - Кудряшов М.В. (доверенность от 09.01.2018).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-6362/2016 от 06.10.2016 в отношении ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Сарепта-ПомидорПром" (далее - ООО "ПК "Сарепта-ПомидорПром") введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Горбунов Вячеслав Александрович.

09.11.2017 (согласно отметке экспедиции суда) конкурсный кредитор -акционерное общество "НБК-Банк" обратился в суд с заявлением, в котором просит суд признать недействительным соглашение от 07.09.2016 о перемене лиц в обязательстве по договору N 005-04/16 от 04.04.2016, заключенное между ООО ПК "Сарепта-ПомидорПром", обществом с ограниченной ответственностью "Сарепта" (далее - ООО "Сарепта") и обществом с ограниченной ответственностью "СМК-Юг" (далее - ООО "СМК-Юг) и применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу должника сооружения - Склада N 1.

ООО "Сарепта" представило ходатайство о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью "ААС-Групп".

Определением арбитражного суда от 14.02.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Общество "Сарепта" не согласилось с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просило определение суда отменить, разрешить вопрос по существу.

Податель указывает, что обязательства ответчика по сделке (ООО "Сарепта") прекратились путем уступки кредитору (ООО "ААС-Групп") всех прав требований истца по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения и всех прав ответчика в обособленном споре о признании недействительной сделки - соглашения от 07.09.2016. Суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что из соглашения от 19.01.2018 не усматривается, что ООО "Сарепта" выбыло из спорного материального правоотношения.

Представитель ООО "Сарепта" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с определением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.2016 между должником (Заказчик) и ООО "СМК- Юг" (подрядчик) был заключен договор подряда N 005-04/16 (л.д. 13-16).

В соответствии с условиями договора, заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить проектные работы и комплекс строительных работ по строительству склада N 1 по адресу: г. Волгоград, ул. Бахтурова, д. 2 (п.п. 1.1.-1.2. договора).

07.09.2016 между должником, ООО "СМК-Юг" и ООО "Сарепта" было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору N 005-04/16 от 04.04.2016 (л.д. 12).

В соответствии с условиями договора, должник (первый заказчик), передает с согласия подрядчика, ООО "Сарепта" (второй заказчик) все свои права и обязанности, предусмотренные договором подряда N 005-04/16 от 04 апреля 2016 года.

Второй заказчик, с согласия подрядчика, принимает на себя все права и обязанности первого заказчика, предусмотренные договором подряда. При этом, стоимость выполненных и оплаченных работ по договору подряда, на дату заключения соглашения составила 5 682 303, 50 рублей (п.п. 2,3 соглашения).

Полагая указанное соглашение недействительной сделкой, конкурсный кредитор-АО "НБК-Банк" обратился к должнику, ООО "СМК- Юг" и ООО "Сарепта" с настоящим заявлением.

В ходе судебного разбирательства ответчик ООО "Сарепта" представил ходатайство о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью "ААС-Групп". В обоснование поданного ходатайства ответчик пояснил, что 09.01.2018 между ООО "ААС-Групп" (кредитор) и ООО "Сарепта" (должник) было заключено соглашение по договорам займа N 01-2016 от 07.09.2016, N 02-2016 от 22.09.2016, б/н от 13.12.2017.

В соответствии с условиями указанного соглашения ООО "Сарепта", взамен исполнения своих обязательств по возврату сумм займа по договору займа N 01-2016 от 07.09.2016 в общей сумме 6 244 964, 45 рублей, по договору N 02-2016 от 22.09.2016 -2 629 929, 14 рублей, по договору б/н от 13.12.2017 года-524 438, 40 рублей, передает ООО "ААС-Групп" (в том числе) и права ответчика в обособленном споре о признании недействительной сделки должника - соглашения от 07.09.2016 о перемене лиц в обязательстве по договору N005-04/16 от 04.04.2016.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что из представленного соглашения от 09.01.2018 не усматривается выбытие ООО "Сарепта" из спорного материального правоотношения.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

Из приведенной выше нормы права следует, что существенным условием договора цессии является его предмет, причем объем передаваемого права может быть определен как законом, так и самим договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с соглашением от 09.01.2018 ООО "Сарепта" передает ООО "ААС-Групп" права ответчика в обособленном споре о признании сделки - соглашения от 07.09.2016 о перемене лиц в обязательстве по договору подряда N 005-04/16 от 04.04.2016, недействительной (в рамках дела о банкротстве) и права истца по судебному делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Права и обязанности ответчика при участии в деле установлены в гл. 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Замена стороны в деле ее правопреемником производится судом в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

Исходя из норм ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суд апелляционной инстанции, исходя из условий соглашения от 09.01.2018, не усматривает, что произошло правопреемство в материальном правоотношении, и приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Судом первой инстанции верно указано, что никаких прав и обязанностей заказчика по договору подряда N 005-04/16 и соглашению о перемене лиц в обязательстве от 07.09.2016 от ООО "Сарепта" к ООО "ААС-Групп" не передавалось.

Отдельная передача прав и обязанностей ответчика по обособленному спору без передачи прав и обязанностей по договору подряда N 005-04/16 и соглашению о перемене лиц в обязательстве от 07.09.2016, принадлежащих лицу, нормами права не предусмотрена.

Более того, нормы гражданского законодательства предусматривают обязательное согласие кредитора на передачу долга от одного должника новому должнику.

В данном случае следует отметить, что ответчик по сделке ООО "Сарепта", к которому заявлены требования в качестве применения последствий - возврата в конкурсную массу заявителя ООО "ПК "Сарепта-ПомидорПром" сооружения (склад), передал свои права по исковым требованиям обществу "ААС-Групп", считает себя выбывшим из названных правоотношений и статуса ответчика, без согласия заявителя.

При этом, передача прав ответчика состоялась после возбуждения судебного спора.

Таким образом, основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2018 по делу N А47-6362/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарепта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

О.В. Сотникова Ф.И. Тихоновский