Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. N 07АП-1868/18

город Томск

23 апреля 2018 г.

Дело N А03-10745/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Стасюк Т.Е.,

судей		Киреевой О.Ю.,
		Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гавриловой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Барановской Ирины Петровны (рег. N 07АП-1868/2018) на решение от 18 января 2018 года Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) по делу NА03-10745/2017 по иску Финансового управляющего Барановской Ирины Петровны, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Природная диагностика" (ОГРН 1132225000643, ИНН 2225135988, 656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, 105) и к Барановскому Константину Анатольевичу (с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края) о признании недействительным договора от 29.06.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория природной диагностики" (ОГРН 1142225003238, ИНН 2225147172) номинальной стоимостью 500 000 руб., заключенного между ООО "Природная диагностика" (ОГРН 1132225000643, ИНН 2225135988) и Барановским Константином Анатольевичем (08.09.1986 года рождения); о применении последствий недействительной сделки в виде признания за ООО "Природная диагностика" права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория природной диагностики" и восстановления кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Природная диагностика" перед Барановским Константином Анатольевичем в размере 3 170 000 руб., соответственно за Барановским Константином Анатольевичем - права требования с общества с ограниченной ответственностью "Природная диагностика" 3 170 000 руб., оплаченных на основании соглашения от 29.06.2016 о зачете встречных однородных требований и обязании его возвратить в адрес общества с ограниченной ответственностью "Природная диагностика" 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория природной диагностики",

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория природной диагностики" (ОГРН 1142225003238, ИНН 2225147172), г. Барнаул Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие:

не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Барановской Ирины Петровны (далее - Барановская И.П.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Природная диагностика" (далее - ООО "Природная диагностика"), Барановскому Константину Анатольевичу (далее - Барановский К.А.) о признании недействительным договора от 29.06.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория природной диагностики" (далее - ООО "Лаборатория природной диагностики") номинальной стоимостью 500 000 руб., заключенного между ООО "Природная диагностика" и Барановским К.А.; о применении последствий недействительной сделки в виде признания за ООО "Природная диагностика" права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Лаборатория природной диагностики" и восстановления кредиторской задолженности ООО "Природная диагностика" перед Барановским К.А. в размере 3170000 руб., соответственно за Барановским К.А. - права требования к ООО "Природная диагностика" 3 170 000 руб., оплаченных на основании соглашения от 29.06.2016 о зачете встречных однородных требований и обязания его возвратить ООО "Природная диагностика" 100% доли в уставном капитале ООО "Лаборатория природной диагностики".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лаборатория природной диагностики".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, финансовый управляющий Барановской И.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд посчитал установленными обстоятельства (оплату сделки в форме зачета), не подтвержденные надлежащими доказательствами (безденежность сделки вследствие формальности зачета встречных однородных требований Барановского К.А. к ООО "Природная диагностика" в счет компенсации реальной стоимости доли в уставном капитале по его выходу из состава участников ООО "Природная диагностика" на основании заявления от 31.05.2016). Барановская И.П. (мать), Барановский К.А. (сын), Барановская И.А. (дочь), ООО "Природная диагностика", ООО "Лаборатория природной диагностики" являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу в силу положений статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе и в силу должностного подчинения одного лица другому. В результате продажи 29.06.2016 100% доли уставного капитала ООО "Лаборатория природной диагностики" Барановскому К.А. причинен вред имущественным интересам кредиторов должника преднамеренным уменьшением активов гражданина без предоставления равноценного встречного предоставления за отсутствием у ООО "Природная диагностика" активов на момент отчуждения доли и по состоянию на последнюю отчетную дату. Вопрос продажи ООО "Лаборатория природной диагностики" и рыночной цены спорной доли на момент продажи и на момент признания гражданина несостоятельным (банкротом) должен быть определен с учетом мнения кредиторов должника-гражданина, поскольку должник владел долей участия в уставном капитале продавца более 20% (35%).

Отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, ООО "Природная диагностика" было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2013 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю.

20.08.2015 между Барановской И.П. (даритель) и Барановским К.А. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого даритель из принадлежащей ей доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Природная диагностика" безвозмездно передаёт одаряемому часть доли, составляющую 25% уставного капитала, указанного общества. Номинальная стоимость принадлежащей дарителю доли в размере 50% в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., согласно Уставу ООО "Природная диагностика" (пункт 1.1 договора).

20.08.2015 между Барановской И.П. (даритель) и Барановской И.А. (одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого даритель из принадлежащей ей доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Природная диагностика" безвозмездно передаёт одаряемому часть доли, составляющую 25% уставного капитала, указанного общества. Номинальная стоимость принадлежащей дарителю доли в размере 50% в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., согласно Уставу ООО "Природная диагностика".

Данные договоры удостоверены нотариусом 22.08.2015. С этого момента у одаряемых возникли права на соответствующие доли в ООО "Природная диагностика".

Таким образом, в результате совершения сделок дарения 20.08.2015 сыну и дочери по 25% доли в уставном капитале ООО "Природная диагностика", Барановская И.П. перестала быть участником этого общества.

ООО "Лаборатория природной диагностики" была создана ООО "Природная диагностика", которой и принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО "Лаборатория природной диагностики".

31.05.2016 Барановский К.А. обратился к ООО "Природная диагностика" с заявлением о выходе из общества, в котором ему принадлежало доля в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания ООО "Природная диагностика" от 08.06.2016 принадлежавшая Барановскому К.А. доля в уставном капитале общества, распределена между оставшимися участниками: Барановскому А.Н. - 15% (после распределения доля составила 65%), Барановской И.А. - 10% (после распределения доля составила 35%). В денежной форме действительная стоимость доли Барановскому К.А. при выходе не выплачена.

29.06.2016 между ООО "Природная диагностика" (продавец) в лице генерального директора Барановской И.П. и Барановским К.А. (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продаёт и передаёт всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Лаборатория Природной Диагностики" в размере 100%, а покупатель покупает, оплачивает и принимает её на условиях настоящего договора (п. 1.1. договора).

В соответствии с п.п. 2.2, 2.3. указанного договора номинальная стоимость 100% уставного капитала общества составляет 500 000 руб. Принадлежность продавцу доли в уставном капитале общества и её номинальная стоимость подтверждаются решением N 5 единственного учредителя от 10.02.2014 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В разделе 3 договора указано, что на момент заключения договора отчуждаемая 100% доля в уставном капитале оплачена продавцом полностью, что подтверждается актом приёма - передачи имущества от 10.02.2014, отчётом об оценке переданного имущества N 18 - 02 от 25.02.2014. Продавец уведомил покупателя о том, что настоящая сделка совершается на основании его решения как единственного учредителя общества о продаже вышеуказанной части доли в уставном капитале в размере 100% от 28.06.2016.

В соответствии с п. 4.1 по соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли составляет 3 170 000 руб.

Указанный договор от 29.06.2016 удостоверен нотариусом.

29.06.2016 между ООО "Природная Диагностика" и Барановским К.А. подписано соглашение о зачёте встречных однородных требований.

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16053/2016 от 07.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) Барановская И.П. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Гюнтер Анна Николаевна. Определением суда от 07.06.2017 срок реализации процедуры банкротства продлен судом до 07.06.2018.

В связи с тем, что на собрании кредиторов 26.05.2017 кредитором было принято решение обратиться в суд с заявлением о признании недействительной продажи 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. ООО "Лаборатория Природной Диагностики" продавцом ООО "Природная диагностика" покупателю Барановскому К.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания договора купли-продажи, заключенного между ООО "Природная Диагностика" и Барановским К.А., 100 % доли в уставном капитале ООО "Лаборатория Природной диагностики" недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определяет правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

По смыслу статьи 2 Закона об ООО участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества.

Порядок выхода участника из общества регламентирован Законом об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Последствия несоблюдения порядка отчуждения доли предусмотрены в пункте 18 статьи 21 Закона об ООО, в соответствии с которым в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребления правом в рассматриваемом случае судом не установлено и истцом не доказано. Судом установлено, что порядок продажи доли в уставном капитале общества осуществлен с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, оспаривающего данную сделку, а также третьих лиц, доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания договора купли-продажи, заключенного между ООО "Природная Диагностика" и Барановским К.А. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Лаборатория Природной диагностики" недействительным, истцом не представлено.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, признание заявленного договора купли-продажи от 29.06.2016 недействительным не восстановит финансовое состояние Барановской И.П., являющейся несостоятельным (банкротом), поскольку на дату заключения спорной сделки она не являлась участником ООО "Природная диагностика", данный договор подписывала в качестве генерального директора ООО "Природная диагностика" (продавец), доли в уставном капитале ООО "Природная диагностика" не имела, так как свою долю в размере 50% передала Барановскому К.А. и Барановской И.А. 20.08.2015, соответствующие права которых на дою возникли с момента удостоверения нотариусом - 22.08.2015, то есть за 10 месяцев до заключения спорной сделки и более чем за год до возбуждения производства по делу о несостоятельности Барановской И.П.

Таким образом, является необоснованным и неподтвержденным документально довод апелляционной жалобы о том, что в результате продажи 29.06.2016 100% доли уставного капитала ООО "Лаборатория природной диагностики" Барановскому К.А. причинен вред имущественным интересам кредиторов должника преднамеренным уменьшением активов гражданина без предоставления равноценного встречного предоставления за отсутствием у ООО "Природная диагностика" активов на момент отчуждения доли.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2018 года по делу N А03-10745/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина