Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2018 г. N 04АП-238/18

г. Чита

25 апреля 2018 г.

Дело N А78-13597/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоренко Я.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кабанова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 декабря 2017 года по делу N А78-13597/2017 по иску Кужикова Александра Алексеевича к Кабанову Алексею Владимировичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарсонуйский рудник" в размере 71 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 539 008,88 руб., всего 76 539 008, 88 руб. (суд первой инстанции: судья Леонтьев И.В.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

Кужиков Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к Кабанову Алексею Владиславовичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарсонуйский рудник" в размере 71 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 539 008,88 руб., всего 76 539 008, 88 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 декабря 2017 года иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с решением суда от 01.12.2017, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что на момент принятия обжалуемого решения, истец не исполнил в полном объеме свои обязательства по договору - ответчику не были переданы учредительные, уставные и иные документы общества, что препятствует к осуществлению уставной деятельности общества и руководством обществом. В связи с чем ответчиком были приостановлены платежи по графику, установленному договором купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены в установленном порядке. Представитель ответчик просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.01.2016 между Кужиковым Александром Алексеевичем (продавец, истец), и Кабановым Алексеем Владиславовичем (покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях договора принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарсонуйский рудник".

Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность покупателю, составляет 6 000 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества. Продажная цена доли составляет 72 000 000 руб. Доля принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.11.2013 ( пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора покупатель осуществляет оплату переданной ему доли в уставном капитале общества в соответствии с согласованным сторонами графиком с февраля 2016 года по декабрь 2016 года включительно.

17 марта 2016 года ответчик осуществил платеж в сумме 1 000 000 рублей.

25 марта 2016 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием осуществить полный платеж за февраль 2016 года, в сумме 4 000 000 рублей, и придерживаться графика платежей установленного договором. Ответ на претензию не получен.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате доли, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 71 000 000 руб. задолженности и 5539 008,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 01.07.2017.

Арбитражный суд Забайкальского края, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, требования истца признал обоснованными по праву и размеру.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, на основании следующего.

Правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем, правоотношения сторон регулируются общими положениями главы 30 ГК РФ с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 408 названного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что 22.01.2016 между Кужиковым Александром Алексеевичем (далее истец), и Кабановым Алексеем Владиславовичем (далее ответчик) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале (далее договор) общества с ограниченной ответственностью "Гарсонуйский рудник" (далее общество). В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательство передать в собственность ответчика 100% уставного капитала общества, а ответчик обязался оплатить передаваемую ему долю в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 4.2 договора ответчик должен был осуществлять оплату переданной ему доли в уставном капитале общества в соответствии с согласованным сторонами графиком с февраля 2016 года по декабрь 2016 г. включительно.

Вышеуказанный договор удостоверен нотариусом, соответственно форма сделки соблюдена.

В ходе рассмотрения дела установлено, что полная оплата приобретенной доли в уставном капитале Кабановым А.В. не произведена, при этом задолженность составила 71 000 000 руб., что ответчиком не отрицается.

Поскольку материалами дела подтверждена задолженность по договору, а доказательств ее полной оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены, суд обоснованно удовлетворил иск о взыскании с ответчика задолженности в сумме 71 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 539 008,88 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не исполнил в полном объеме свои обязательства по договору, т.к. ответчику не были переданы учредительные, уставные и иные документы общества, что препятствует к осуществлению уставной деятельности общества и руководством обществом, подлежит отклонению как несостоятельный.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Материалами дела подтвержден факт передачи от истца ответчику документации общества актом приема-передачи от 05.07.2016.

Доказательств того факта, что документация общества передана не вся, и ответчик обращался к истцу с требованием о передачи недостающей документации, не представлено.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 декабря 2017 года по делу N А78-13597/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова