Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 07АП-1100/18

г. Томск

24 апреля 2018 г.

Дело N А45-23086/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый дом Экосплав" (N 07АП-1100/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2017 г. по делу N А45-23086/2017 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску Брагиной Светланы Анатольевны, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Экосплав" (630119, г. Новосибирск, ул. Зорге, д. 179/1, оф. 3; ОГРН 1135476032284, ИНН 5403345046) о взыскании 1 063 400 руб. действительной стоимости доли

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Михайлова О.Е., по доверенности от 07.08.2017 г.

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Экосплав" Брагина Светлана Анатольевна (далее по тексту Брагина С.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Экосплав" (далее ООО "Торговый дом Экосплав", ответчик) о взыскании 1 063 400 руб. действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2017 г. (резолютивная часть объявлена 06.12.2017 г.) требования истицы были удовлетворены частично, с ООО "Торговый дом Экосплав" в пользу Брагиной С.А. было взыскано 650 000 руб. действительной стоимости доли и 14 446 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Торговый дом Экосплав" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на необоснованное отклонение судом первой инстанции доводов ответчика о не наступлении у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли; апеллянт настаивает, что из представленных в материалы документов следует, что Брагина С.А. оплатила только 50% своей доли в уставном капитале ООО "Торговый дом Экосплав".

Брагина С.А. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Брагиной С.А. возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.12.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Ильин М. В. являлся участником ООО "Торговый дом Экосплав" и владел долей в уставном капитале в размере 65%.

Истец вышел из состава участников общества 19.04.2017 г. путем подачи заявления о выходе из состава участников общества (заявление ООО "Торговый дом Экосплав" получено 20.04.2017 г.).

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик не исполнил, Брагина С.А. обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной ее стоимости.

Удовлетворяя заявленные Брагиной С.А. требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности предъявленной ко взысканию стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "Торговый дом Экосплав" в размере 650 000 руб.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

При этом п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. (в редакции на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО "Торговый дом Экосплав") устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В пункте 9.3 Устава ООО "Торговый дом Экосплав", воспроизведена норма п. 3 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. в первоначальной редакции, согласно которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом ООО "Торговый дом Экосплав", максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен.

На момент выхода Брагиной С.А. из ООО "Торговый дом Экосплав" последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. в редакции Федерального закона N 312-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты Брагиной С.А. действительной стоимости его доли, подлежит применению названная статья Закона.

На этом основании довод подателя апелляционной жалобы в указанной части подлежит отклонению.

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом первой инстанции действительная стоимость доли истца рассчитана исходя из приказа Минфина России N 84н.

Порядок расчета размера действительной стоимости доли истца, ООО "Торговый дом Экосплав" не оспаривается.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты Брагиной С.А. стоимости действительной доли участника ООО "Торговый дом Экосплав", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования в размере 650 000 руб.

Довод апеллянта о том, что из представленных в материалы документов следует, что Брагина С.А. оплатила только 50% своей доли в уставном капитале ООО "Торговый дом Экосплав", судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку п. 1 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Вместе с тем, доказательств того, что в связи с неполной оплатой доли в уставном капитале общества, доля Брагиной С.А. перешла ООО "Торговый дом Экосплав" и была реализована в порядке ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., в материалы дела представлено не было.

Доводов относительно несогласия с порядком осуществления расчета суммы основного долга, ее размером и их арифметической точностью апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 12 декабря 2017 г. по делу N А45-23086/2017 в обжалуемой его части является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 декабря 2017 г. по делу N А45-23086/2017 в обжалуемой его части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров