Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 07АП-1865/18

город Томск

26 апреля 2018 г.

Дело N А03-16748/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (N 07АП-1865/18) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2018 г. по делу N А03-16748/2016 (Судья Янушкевич С.В.) по иску Комаровой Лидии Алексеевны, Алтайский край, г. Бийск, к обществу с ограниченной ответственностью "Стелс" (659326, Алтайский край, г. Бийск, пер. Томский, д. 20А; ИНН 2204056333, ОГРН 1112204004219) о взыскании 2 287 500 руб. действительной стоимости доли

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Князев Игорь Николаевич, Алтайский край, г. Бийск

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: Сафронов А.С., по доверенности от 06.02.2018 г.

ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещено)

УСТАНОВИЛ:

Комарова Лидия Алексеевна (далее по тексту Комарова Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стелс" (далее ООО "Стелс", ответчик) о взыскании 2 287 500 руб. действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Князев И.Н.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2018 г. (резолютивная часть объявлена 23.01.2018 г.) требования истицы были удовлетворены в полном объеме, с ООО "Стелс" в пользу Комаровой Л.А. было взыскано 2 287 500 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Стелс" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих оплату ее доли в уставном капитале ООО "Стелс"; вынесенное решение может повлечь признание ООО "Стелс" несостоятельным (банкротом); решение единственного участника общества Князева И.Н. о распределении полученной к дате принятия в состав участников общества Комаровой Л.А. прибыли было оформлено документально; по мнению апеллянта, законодательством не предусмотрено право обращения бывшего учредителя после утраты им своего статуса с требованием о распределении прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе за 2013 год.

Комарова Л.А. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Комаровой Л.А. возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 30.01.2018 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Комарова Л.А. являлась участником ООО "Стелс" и владела долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Истец вышел из состава участников общества путем подачи 08.04.2016 г. заявления о выходе из состава участников общества (заявление ООО "Стелс" получено 15.08.2016 г.).

Поскольку свою обязанность по выплате истицу действительной стоимости доли ответчик не исполнил, Комарова Л.А. обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

Удовлетворяя заявленные Комаровой Л.А. требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности предъявленной ко взысканию стоимости действительной доли.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом первой инстанции установлено, что действительная стоимость доли истца рассчитана исходя из приказа Минфина РФ N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014 г. и составляет 2 287 500 руб.

Порядок расчета размера действительной стоимости доли истца, ООО "Стелс" не оспаривается.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты Комаровой Л.А. стоимости действительной доли участника ООО "Стелс", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Довод апеллянта о том, что истец не представила доказательств, подтверждающих оплату доли в уставном капитале ООО "Стелс", судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку п. 2 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. предусмотрено, что внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

С учетом того, что в силу п. 2.1 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, основания полагать, что Комарова Л.А. не внесла вклад в уставный капитал ООО "Стелс", у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Указание апеллянта на то, что было оформлено документально решение единственного участника общества Князева И.Н. о распределении полученной к дате принятия в состав участников общества Комаровой Л.А. прибыли, опровергается заключением эксперта N 78-15-10-04 от 25.10.2017 г., исходя из которого следует, что решение единственного участника ООО "Стелс" от 20.09.2013 г. не является надлежащим доказательством по делу. Ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы апелляционная жалоба не содержит.

Иные доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Доводов относительно несогласия с порядком осуществления расчета суммы основного долга, ее размером и их арифметической точностью апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 30.01.2018 г. по делу N А03-16748/2016 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2018 г. по делу N А03-16748/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров