Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 07АП-1476/18

город Томск

26 апреля 2018 г.

Дело N А45-14069/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РЖД Логистика" (N 07АП-1476/18(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2018 г. по делу N А45-14069/2017 (Судья Киселева И.В) по иску акционерного общества "РЖД Логистика" (107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34; ОГРН 1107746946340, ИНН 7708730092) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (685707, Алтайский край, Каменский район, г. Камень-на-Оби, ул. Кондратюка, д. 5А; ОГРН 1068617005698, ИНН 2207007038) о взыскании 1 102 419,02 руб. задолженности

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Гранит" (685707, Алтайский край, Каменский район, г. Камень-на-Оби, ул. Кондратюка, д. 5А, оф. 1; ОГРН 1162225064726, ИНН 2207010351) и ООО "РосЩебень" (685707, Алтайский край, Каменский район, г. Камень-на-Оби, ул. Кондратюка, д. 5А; ОГРН 1132207000419)

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Сукач С.Н., по доверенности от 06.02.2018 г.

ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РЖД Логистика" (далее по тексту АО "РЖД Логистика", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее ООО "Гранит", ответчик) о взыскании 1 102 419,02 руб. задолженности по договору транспортной экспедиции N 545020026/2016 от 03.02.2016 г.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Гранит" и ООО "РосЩебень".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2018 г. (резолютивная часть объявлена 24.01.2018 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "РЖД Логистика" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что акт об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г. является односторонним актом, подтверждающим факт оказания услуг; на момент подписания договора, единоличным исполнительным органом ООО "Гранит", имеющим право действовать от имени последнего без доверенности, согласно данным ЕГРЮЛ, является подписавший договор Ермаков И.В.; правомочность подписания договора лицом, данные о котором указаны в ЕГРЮЛ, как о единоличном исполнительном органе, подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 г., N 3259/07; акт сверки между ООО "Гранит" и АО "РЖД Логистика", подписанный Ермаковым И.В. с оттиском печати общества, является подписанным уполномоченным лицом; предоставленные ответчиком в материалы дела документы, опосредующие отношения поставки щебня между третьими лицами, не опровергают факта выполнения своих обязательств истцом; ответчик в качестве опровержения доводов АО "РЖД Логистика" обязан был предоставить доказательства, подтверждающие, что накладные оформлялись в рамках иного/иных договоров, либо что ответчик никак не связан с третьим лицом, вместе с тем, таких доказательств в материалы дела представлено не было; материалами дела, по мнению апеллянта, подтверждается злоупотребление ответчиком своими правами; доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление конкурсного управляющего ответчика - Приходько Л.В. материалы дела не содержат.

Будучи надлежащим образоми извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 26.01.2018 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 03.02.2016 г. между АО "РЖД Логистика" (экспедитор) и ООО "Гранит" (клиент) был заключен договор транспортной экспедиции N 545020026/2016, по условиям которого экспедитор за вознаграждение принял на себя обязательства по поручению и за счет клиента организовать оказание транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозках грузов, в том числе в международном сообщении, грузов клиента железнодорожным, автомобильным, морским, речным, воздушным или смешанными видами транспорта (п. 2.1 договора).

Заказ/Дополнительный заказ подается клиентом экспедитору на бумажном носителе по форме приложения N 1 к настоящему договору за подписью уполномоченного лица, скрепленной печатью, путем направления экспедитору по факту и/или посредством электронной почты о адресам, указанным в разделе 9 настоящего договора, с последующим предоставлением экспедитору оригинала заказа/дополнительного заказа (п. 3.1 договора).

Для определения стоимости оказываемых экспедитором услуг сторонами согласуется "ставка экспедитора". Ставка экспедитора фиксируется в протоколе согласования договорной цены, форма которого приведена в приложении N 2 к настоящему договору (п. 5.1 договора).

Расчетный период составляет 1 месяц. В течение 10 календарных дней с даты окончания расчетного периода экспедитор предоставляет клиенту акт об оказанных услугах, счет-фактуру, счета на дополнительные расходы экспедитора, уведомление о начислении штрафа (при наличии). В целях оперативной проверки и согласования объемов оказанных услуг, копии всех перечисленных документов направляются клиенту посредством электронной и/или факсимильной связи по адресам, указанным в разделе 9 настоящего договора (п. 5.3 договора).

В случае неполучения экспедитором от клиента подписанного акта об оказанных услугах (уведомления) или документов, подтверждающих возражения клиента, в сроки, предусмотренные п. 5.4 настоящего договора, услуги считаются оказанными экспедитором надлежащим образом и принятыми клиентом, а штрафные санкции - признанными клиентом в полном объеме (п. 5.5 договора).

01.06.2016 г. ответчик оформил заказ N 000000780 на перевозку грузов во внутрироссийском сообщении (по форме приложения N 1) на предоставление 49 полувагонов, под погрузку груза "щебень, не поименованный в алфавите", для осуществления перевозки по маршруту ст. Плотинная Западно-Сибирской ж.д. - ст. Красноозерское Западно-Сибирской ж.д. Заказ N 000000780 от 01.06.2016 г. принят истцом к исполнению.

Согласно заказу на перевозку N 000000780 от 01.06.2016 г., ответчику были предоставлены 29 полувагонов (N 64612476, N 61870655, N 6183738J, N 62360771, N 61837076, N 61635868, N 61530747, N 61447777, N 61201604, N 61117586, N 61631883, N 60908258, N 61772042, N 61805685, N 61864757, N 61875936, N 61911566, N 62021324, N 62097175, N 61117586, N 61772042, N 60908258, N 61631883, N 61805685, N 61864757, N 61875936, N 61911566, N 62021324 и N 62097175) под погрузку груза (щебень, не поименованный в алфавите), для отправления по маршруту: ст. Плотинная Западно-Сибирской ж.д. - ст. Краснозерское Западно-Сибирской ж.д. (железнодорожная станция назначения).

Предоставление согласно заказу N 000000780 от 01.06.2016 г. двадцати девяти полувагонов под погрузку подтверждается железнодорожными транспортными накладными N ЭС985860, N ЭТ554880, N ЭТ784490 и N ЭУ140126. Информационные данные, содержащиеся в указанных ж.д. накладных полностью соответствуют данным, указанным ответчиком в заказе.

Ставка за предоставление 1 полувагона при групповой отправке согласована сторонами протоколом согласования договорной цены N 4 от 01.06.2016 г. и составляет 19 924,3 руб. с учетом НДС 18%.

04.07.2016 г. ответчик оформил заказ N 000000897 на перевозку грузов во внутрироссийском сообщении (по форме приложения N 1) на предоставление 50 полувагона для осуществления перевозки по маршруту ст. Плотинная Западно-Сибирской ж.д. - ст. Красноозерское Западно-Сибирской ж.д.

Заказ N 000000897 от 04.07.2016 г. принят истцом к исполнению.

Согласно заказу на перевозку N 000000897 от 04.07.2016 г. ответчику были предоставлены 30 полувагонов (N60908258, N 62097175, N 62021324, N 61911566, N 61875936, N 61864757, N 61805685, N 61772072042, N 61117586, N 61331883, N 61805685, N 62021324, N 61875936, N 62097175, N 60908258, N 61631883, N 61117586, N 61772042, N 61911566, N 61864757, N 60908258, N 61117586, N 61631883, N 61772042, N 61805685, N 61864757, N 61875936, N 61911566, N 62021324 и N 62097175) под погрузку груза (щебень, не поименованный в алфавите), для отправления по маршруту: ст. Плотинная Западно-Сибирской ж.д. - ст. Красноозерское Западно-Сибирской ж.д. (железнодорожная станция назначения).

Предоставление согласно заказу N 000000897 от 04.07.2016 г. полувагонов под погрузку подтверждается железнодорожными транспортными накладными N ЭУ140126, N ЭУ634256, N ЭУ634476 и N ЭУ926571. Информационные данные, содержащиеся в указанных ж.д. накладных полностью соответствуют данным, указанным ответчиком в Заказе.

Ставки за предоставление 1 полувагона при групповой отправке от 6-20 полувагонов на период с 01.07.2016 г. по 31.07.2016 г. и при повагонной отправке согласованы сторонами протоколом согласования договорной цены N 6 от 01.07.2016 г. и составляет 21 558 руб. с учетом НДС 18% и 22 408,2 руб. с учетом НДС 18% соответственно.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своей обязанности по оплате услуг, оказанных по договору N 545020026/2016 от 03.02.2016 г., наличие задолженности в размере 1 102 419,02 руб. и отсутствие ответа на претензию N 287 от 07.04.2017 г., АО "РЖД Логистика" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что сумма основного долга в размере 1 102 419,02 руб. материалами дела не подтверждена.

Апелляционный суд не находит оснований согласиться с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 801 ГК РФ, по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента (п. 2 ст. 5 Федерального закона N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" от 30.06.2003 г.).

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г., каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

К таким документам относятся накладные, акты, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (Постановление АС СЗО от 12.09.2014 г. по делу N А56-28775/2013).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами оказания услуг по договору транспортной экспедиции являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по организации перевозки грузов, в частности, акты, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Исполнение услуг по договору N 545020026/2016 от 03.02.2016 г. подтверждается актом об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г., подписанным директором ООО "Гранит" Ермаковым И.В. без замечаний.

Проверив обоснованность доводов конкурсного управляющего ООО "Гранит" о том, что Ермаков И.В. не имел полномочий на подписание указанного акта об оказанных услугах, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 2 ст. 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2017 г. по делу А03-3546/2016 в отношении ООО "Гранит" была введена процедура несостоятельности (банкротства) конкурсное производство, конкурсным управляющим должника была утверждена Приходько Л.В.

Вместе с тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ, на момент подписания договора N 545020026/2016 от 03.02.2016 г., единоличным исполнительным органом ООО "Гранит" являлся Ермаков И.В.; актом об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г. так же подписан директором ООО "Гранит" Ермаковым И.В. и скреплен печатью общества.

В силу положений п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

Представленный в материалы акт об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г. имеет подпись представителя ООО "Гранит". Кроме того, названный акт содержит оттиск печати ООО "Гранит" с указанием наименования общества, что также, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует о наличии у лица, их подписавшего, соответствующих полномочий.

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком в суде первой инстанции не заявлено. Нахождение у лица, подписавшего спорный акт, печати ООО "Гранит" подтверждает, что полномочия лиц явствовали из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст.182 ГК РФ).

Заявления о фальсификации акта об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г. ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ сделано не было.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком, не представлено доказательств оспаривания в установленном законом порядке договора N 545020026/2016 от 03.02.2016 г. и акта об оказанных услугах N 5400314 от 31.03.2017 г.

Неисполнение бывшим руководителем ООО "Гранит" обязанности по передаче в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, не лишает возможности привлечения его к ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г.).

Поскольку спорный акт содержит подпись материально ответственного лица и печать организации - ООО "Гранит", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждён факт оказания АО "РЖД Логистика" услуг по договору N 545020026/2016 от 03.02.2016 г.

Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных актах, ответчиком не представлено, об их фальсификации не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба АО "РЖД Логистика" является обоснованной, а обжалуемое решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.01.2018 г. по делу N А45-14069/2017 подлежит отмене, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2018 г. по делу N А45-14069/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО "Гранит" (ОГРН 1068617005698) в пользу АО "РЖД Логистика" 1 102 419,02 руб. задолженности и 24 024 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с ООО "Гранит" (ОГРН 1068617005698) в пользу АО "РЖД Логистика" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров